Board Minutes Drafter

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name: board-minutes-drafter
title: 董事会会议纪要起草
description: 当需要为已召开或即将召开的董事会/委员会会议起草会议纪要、或起草替代会议的书面决议时使用；做的事是按本机构既有版式产出可供律师审阅的纪要草稿（含出席、法定人数、议程逐项、决议措辞、附件、复核清单）；不适用于实时记录会议发言、判定决议法律效力、定稿或分发已通过纪要。触发词：董事会纪要、会议纪要起草、draft minutes、board minutes、委员会纪要、committee minutes、书面决议、written consent、即将召开的董事会。
domain: 领域/legal
triggers: [董事会纪要, 会议纪要起草, draft minutes, board minutes, 委员会纪要, committee minutes, 书面决议, written consent, 即将召开的董事会]
tags: [legal, corporate-governance, board-minutes, drafting, compliance]
level: 进阶
status: stable
agents: [claude-code, codex, cursor, gemini-cli]
tools: [calendar-connector]
requires: []
related: [general-counsel-advisor, employment-contract-drafter, legal-hold-manager]
combines_with: [board-deck-builder, board-meeting-prep]
license: Apache-2.0
source: anthropics/claude-for-legal
source_license: Apache-2.0
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## 何时使用

为已召开或即将召开的董事会、专门委员会（审计、薪酬、提名/治理、特别委员会等）会议起草纪要草稿，或起草替代会议的书面决议。纪要是公司法律记录，将在融资尽调、监管问询、并购数据室中被审查，须准确、完整且符合本机构既有版式。

**不该用的边界（务必先声明）：**
- 不替代实时旁听记录会议发言——只依据材料和律师输入起草。
- 不判定某项决议是否合法有效或充分——是否充分由律师判断。
- 不定稿——草稿须经持牌律师审阅后方可流转。
- 不负责分发纪要——由律师按其流程审阅、编辑、分发。

## 步骤

**前置：加载机构上下文。** 读取本机构治理配置中的「董事会与公司秘书」一节：纪要版式（详述式叙述 / 行动式 / 混合式）、从种子文件提取的纪要模板（结构、决议措辞、抬头格式）、董事会与各委员会构成、书面决议适用范围与限制。**若无既有版式，先做冷启动采集，切勿套用通用版式。**

**步骤 1 — 确定会议。** 若日历连接器已授权，检索关键词："董事会/Board of Directors""审计委员会/Audit Committee""薪酬委员会""提名/治理委员会""特别委员会"等。时间窗口：向后看 30 天；若无，则向前回看 14 天（纪要常事后补做）。列出候选让用户确认。未授权或无结果则直接询问：会议名称、日期、类型（全体董事会 / 哪个委员会）。确认元数据：会议类型、日期时间、地点或平台（线下地址 / Zoom / Teams / 电话）、召集与通知（是否依法通知，或已弃权——弃权通知常作为附件）。

**步骤 2 — 出席与法定人数。** 索取出席名单或从日历邀请拉取。区分记录：在席董事 / 缺席董事（缺席者是否提前获通知）、列席管理层（CFO、CAO、CTO 等，与董事分列）、来宾（外部律师及所属律所、投行、审计师；仅就特定议项列席的来宾须注明范围）、主持人与记录人（公司秘书）。**法定人数：** 查公司章程与细则的法定人数要求；章程未规定则研究该主体类型适用的州公司法默认规则，并在起草备注记录确认来源与定位。确认法定人数满足；若不满足，立即停止并标记，不得产出暗示"有效会议已召开"的纪要，将问题上报外部律师（补救路径——追认、重开会、书面决议等——取决于注册地与行为性质）。

**步骤 3 — 材料。** 索取议程与会前阅读材料、董事会幻灯片或管理层演示，作为议项与决议来源。从中提取：按序排列的议项；提议的决议（识别批准用语——"批准/授权/追认/通过/选举"）；引用的附件（管理层演示、财务报告、法律备忘、估值报告）；预期表决。无材料则口头询问议项，并以占位符代替讨论内容。

**步骤 4 — 起草。** 严格套用既有版式（抬头、决议措辞、讨论详略一致），种子纪要即模板，勿退回通用格式。标准结构见下方示例。
- **讨论摘要详略**按版式：*详述式*——概括讨论实质（提出的问题、呈现的信息、董事考量的因素），非法律必要不引述个人原话；*行动式*——仅记呈报内容与采取的行动，讨论只写"董事会讨论了该事项"；*混合式*——重大事项（收购、财报、重大批准）详述，常规事项仅记行动。有材料则从幻灯片/演示概括"董事会收到并审阅了……演示"。**无材料时插入 `[PLACEHOLDER — 此处概括讨论]` 并明确标记，切勿编造讨论内容。**
- **决议**：逐字使用种子纪要的措辞（"RESOLVED, THAT" / "BE IT RESOLVED" / 单独 "RESOLVED" 不可互换，属机构惯例）。
- **附件**：按出现顺序编号（Exhibit A、B、C）。常见附件：管理层演示、财务报表、估值报告、法律意见、通知弃权书、决议。

**步骤 4.5 — 重大行动闸门（通过纪要前）。** 读取配置中「谁在使用本技能」。若角色为**非律师**：提示"通过纪要即令其成为董事会决定的正式记录与授权的主要证据——是否已与律师审阅？"未审阅则提供交律师的简报（决定了什么 / 草稿已捕获什么、何处仍为占位符 / 未决问题——出席、法定人数、利益冲突标记 / 风险——决议误述、披露缺失、法定人数瑕疵、讨论摘要中的特权泄露 / 该问律师什么）。**未获明确"是"之前，不得越过此闸门产出可定稿版本；标记为 DRAFT 供律师审阅可以。**

**步骤 5 — 输出与复核提示。** 产出完整草稿。纪要本身是公司记录、非特权文件，正文勿加工作成果（work-product）抬头；但起草备注、占位符标记与复核清单属工作成果，须按配置「输出」一节加工作成果抬头（抬头随角色不同）。草稿后附复核清单（见示例），并标出所有占位符段落需律师补充。草稿末尾加一条定稿前移除的提示："本件为供律师审阅的草稿，非已通过纪要。已通过纪要是董事会行动的正式记录、有法律后果——须持牌律师审阅、编辑并承担专业责任后方可通过，勿未经审阅即通过。"

## 指令

- **书面决议**：起草替代会议的书面决议，改用专门的书面决议技能流程（含先例检索、州法确认、重大一次性行动的范围警示），本技能不覆盖。
- 缺材料时一律占位、绝不杜撰；法定人数存疑时一律停止上报，不产出纪要。

## 示例

**抬头块：**
```
MINUTES OF [MEETING TYPE] OF THE BOARD OF DIRECTORS
[OR: MINUTES OF THE [COMMITTEE NAME] OF THE BOARD OF DIRECTORS]
OF [COMPANY NAME]

[Date]
[Location / Telephonic / Video Conference]
```

**开场：** 会议由 [主持人] 于 [时间] 宣布开始；通知：[已依法通知 / 已弃权——如适用附弃权书]；法定人数确认：[N of M directors present]；记录人：[姓名]。

**议项（每项一节）：**
```
[AGENDA ITEM TITLE]

[Chair/presenter] [presented / reported on / led a discussion of] [topic].

[讨论摘要——见上方起草备注]

[若含决议：]
Upon motion duly made and seconded, the following resolution was adopted
[by unanimous vote / by a vote of N for, N against, N abstaining]:

RESOLVED, that [按机构措辞的决议正文].
```

**散会：** "there being no further business, the meeting adjourned at [time]." **签署块：** 公司秘书签名行（部分版式含主持人会签）。

**复核清单（属工作成果，加抬头）：**
```
REVIEW CHECKLIST — please verify before circulating:
□ 全体董事在席/缺席已核对（对照实际出席）
□ 法定人数已确认无误
□ 决议措辞与实际批准内容一致（逐字核对）
□ 表决记录正确——是否有弃权或反对需注明？
□ 附件编号与引用正确
□ 是否召开了执行会议（如是，另附执行会议说明）
□ 是否有利益冲突披露（如适用，注明董事回避）
□ 散会时间待填
□ 外部律师是否已审阅（如流程要求）
```

## 注意事项

- 法定人数不满足时立即停止并上报外部律师，绝不产出暗示有效会议的纪要。
- 讨论摘要警惕特权泄露；执行会议笔记须单独隔离。
- 决议措辞属机构惯例，逐字照搬种子文件，不得改写或互换。
- 纪要本身非特权、不加工作成果抬头；起草备注/占位符/清单属工作成果、需加抬头。
- 非律师角色未明确同意前不得产出可定稿版本。
- 管理层与董事在出席名单中分列；限时列席来宾注明范围。

## 互见

- 书面决议（替代会议的 written consent）专门流程。
- 事实核查（fact-checking）：对照材料核验出席、表决、决议措辞等可核查事实。

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本条采编自 anthropics/claude-for-legal（Apache-2.0）。