Legal Due Diligence

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name: legal-due-diligence
description: |
  中国法律尽职调查底稿与报告撰写工具。支持公司主体尽职调查的完整工作流：
  项目初始化→底稿逐章撰写→完整性检查→报告生成。
  涵盖10大调查板块（主体资格、股权结构、公司治理、核心资产、业务经营、
  财税、劳动人事、债权债务、诉讼仲裁、其他事项），
  输出专业规范的尽调底稿（.md）和尽调报告（.md）。
  Use when user says '尽职调查', '尽调', '底稿', 'due diligence', 'DD报告',
  '尽调报告', '法律尽调', or needs to write legal due diligence working papers or reports.
metadata:
  author: Chengzhe Mo
  version: "26.4.29.1545"
compatibility: Designed for Claude Code. Requires Python 3.10+ for initialization script.
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# 法律尽职调查 Skill v26.4.29.1545

> 分享版本：v26.4.29.1545  
> 使用提示：示例中的 `路径：[项目存放路径]` 需要替换为你自己的本机目录后再使用。

> **本版新增**：企业工商数据查询已独立拆分为 `yd-enterprise-info` skill（22 个子命令，支持翻页拉取全量数据）。
> 本 skill 通过调用 `yd-enterprise-info` 获取辅助数据，详见 [§ 外部数据源（可选增强）](#外部数据源可选增强)。

## 目标

为中国律师提供系统化的法律尽职调查底稿编写与报告生成工具。

**核心价值**：
- **调查全面**：10大标准板块、200+检查项，不遗漏重要事项
- **用语规范**：标准法律用语，表述专业严谨
- **两阶段输出**：底稿（律师内部记录）→ 报告（客户交付文件）
- **风险识别**：三级风险评估，系统化识别法律风险

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## 工作流程

```
  init 初始化  →  draft 写底稿  →  check 检查  →  report 生成报告
  (创建项目)     (逐章撰写)     (完整性)      (底稿→报告)
                   ↻ 循环
```

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## 四种工作模式

### 模式 1：init（项目初始化）

**触发词**：`初始化尽调项目`、`新建尽调`、`init DD`

**操作步骤**：
1. 运行 `scripts/init_project.py`，在指定路径创建项目目录
2. 生成项目信息文件 `project-info.md`
3. 为10个章节各生成底稿模板文件

**必须获取的输入**：
- `project_path`：项目存放路径
- `target_company`：目标公司全称
- `client_name`：委托人名称

**可选输入**（有默认值）：
- `base_date`：调查基准日（默认当日）
- `purpose`：调查目的（如"股权收购"、"投资入股"）
- `law_firm`：律师事务所名称
- `lawyers`：经办律师姓名（可多个）
- `uscc`：目标公司统一社会信用代码（可选；记录于 `project-info.md`；init 完成后提示对应的 yd-enterprise-info 命令）

**输出**：项目目录结构如下：
```
[项目名称]-DD/
├── project-info.md       # 项目基本信息与进度跟踪
├── working-paper.md      # 完整底稿（10章合一，单一文件）
├── raw/                  # 原始数据留痕（外部 API 响应）
│   └── chineselaw/       # 元典开放平台原始 JSON
└── report/
    └── (报告生成后存放于此)
```

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### 模式 2：draft（撰写底稿）

**触发词**：`写底稿`、`撰写第X章`、`draft`、`分析材料并写入底稿`

**操作步骤**：
1. 读取 [references/section-guide.md](references/section-guide.md) 中**对应章节**的调查指南
2. **检查是否可用外部 API**：若该章节在 [references/external-apis.md](references/external-apis.md) 中列出适用接口，且项目目录 `raw/` 下已有相应 JSON，**优先读取并整合**
3. 阅读用户提供的调查材料（支持文件路径或粘贴文本）
4. 按底稿六段结构撰写该章节内容
5. 写入项目根目录的 `working-paper.md`（单一底稿文件，定位至对应章节更新）

**必须获取的输入**：
- `chapter`：章节编号（1-10）或章节名称
- `materials`：调查材料（文件路径列表 或 粘贴的文本内容）

**可选输入**：
- `project_path`：项目路径（若上下文中已有则无需重复提供）
- `append`：是否追加模式（默认覆写）

**底稿六段结构**（每章必须包含）：

```markdown
## [编号]. [章节名称]

### [编号].1 调查范围与方法
（说明本章调查了什么、采用了什么调查方法）

### [编号].2 已获取材料清单
| 序号 | 材料名称 | 形式 | 日期/期间 | 备注 |
|------|---------|------|----------|------|

### [编号].3 未获取/待补充材料
| 序号 | 材料名称 | 重要程度 | 状态 | 影响说明 |
|------|---------|---------|------|---------|

### [编号].4 调查发现
（详细、客观地记录所有发现，引用具体文件和数据）

### [编号].5 风险提示
| 序号 | 风险事项 | 等级 | 事实依据 | 法律依据 | 处理建议 |
|------|---------|------|---------|---------|---------|

### [编号].6 律师备忘
（内部工作记录：疑点、待确认事项、后续工作安排）
```

**底稿写作核心规则**：

1. **引用具体**：每项发现必须注明信息来源（"经查阅[文件名称]，……"）
2. **数据精确**：涉及金额、日期、比例等必须精确引用，不得概括
3. **发现与意见分离**：§4调查发现 只记事实，§5风险提示 才作评价
4. **缺失即记录**：未获取的材料必须列入§3，并说明对调查结论的影响
5. **风险三级标注**：
   - 🔴 **高风险**：可能导致交易失败或重大损失
   - 🟡 **中风险**：可能影响交易条件或增加成本
   - 🟢 **低风险**：影响较小，可通过常规措施解决
6. **备忘坦诚**：§6律师备忘 记录真实疑虑，不必考虑措辞

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### 模式 3：check（完整性检查）

**触发词**：`检查底稿`、`check`、`完整性检查`

**操作步骤**：
1. 读取项目根目录的 `working-paper.md`
2. 逐章检查六段结构是否完整
3. 统计材料获取情况
4. 汇总风险发现
5. 生成检查报告

**输出**：
```markdown
# 尽调底稿完整性检查报告

## 总览
| 章节 | 状态 | 已获取材料 | 缺失材料 | 风险数量 |
|------|------|-----------|---------|---------|

## 缺失材料汇总
（全部未获取材料的统一清单）

## 风险汇总
（全部风险点的统一清单，按等级排序）

## 后续工作建议
（基于检查结果的工作安排建议）
```

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### 模式 4：report（生成报告）

**触发词**：`生成报告`、`出报告`、`写报告`、`report`

**操作步骤**：
1. 读取 [references/report-standards.md](references/report-standards.md) 获取报告写作规范
2. 读取 [assets/report-template.md](assets/report-template.md) 获取报告框架模板
3. 读取项目根目录的 `working-paper.md`（单一底稿文件，含全部10章）
4. 执行底稿→报告转化（见下方转化规则）
5. 生成完整报告，存入 `report/` 目录

**底稿→报告转化规则**：

| 底稿部分 | 报告对应 | 转化方式 |
|---------|---------|---------|
| 调查范围与方法 | 各章"调查范围" | 简化，去除方法细节 |
| 已获取材料清单 | 附件"文件清单" | 汇总为统一附件 |
| 未获取/待补充材料 | "声明与限定条件"§限制条件 | 转为免责限定表述 |
| 调查发现 | 各章"基本情况"/"调查结果" | 精炼为客户可读的客观叙述 |
| 风险提示 | 各章"律师意见" + 结论"重大风险提示" | 增加法律分析，提出建议 |
| 律师备忘 | **不体现** | 完全删除 |

**报告语言转化**：

| 底稿用语 | 报告用语 |
|---------|---------|
| 经查阅XX文件 | 经本所律师查验，…… |
| ⚠️ 待确认 | 截至本报告出具之日，本所律师未能核实…… |
| 🔴 高风险 | 本所律师特别提请委托人关注：…… |
| 🟡 中风险 | 本所律师提示委托人注意：…… |
| 🟢 低风险 | 本所律师建议委托人关注：…… |
| ❌ 未获取 | 因未获取XX材料，本所律师无法就此事项发表意见 |

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## 快速参考：10大调查板块

| # | 板块 | 核心关注 |
|---|------|---------|
| 1 | 公司基本信息与主体资格 | 营业执照、章程、变更登记、信用信息、印章 |
| 2 | 股权结构与股东信息 | 股东名册、出资验资、股权转让、代持、质押冻结 |
| 3 | 公司治理与组织结构 | 组织架构、三会运作、决议程序、内部制度 |
| 4 | 核心资产 | 不动产权属、设备清单、知识产权、权利负担 |
| 5 | 业务经营与合同管理 | 主营业务、核心合同、客户供应商、业务资质 |
| 6 | 财务与税务 | 财报审计、银行账户、纳税申报、税收优惠 |
| 7 | 劳动人事管理 | 劳动合同、社保公积金、竞业保密、劳动争议 |
| 8 | 重大债权债务与担保 | 银行借款、应付款、对外担保、应收账款 |
| 9 | 诉讼、仲裁与行政处罚 | 未决/已决案件、行政处罚、潜在纠纷 |
| 10 | 其他重要文件 | 对外投资、关联交易、环保安全生产 |

各板块的详细调查指南（调查要点、红旗标志、标准发现语言），请参阅 [references/section-guide.md](references/section-guide.md)。

报告的格式规范、声明模板、语言标准，请参阅 [references/report-standards.md](references/report-standards.md)。

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## 外部数据源（可选增强）

本 skill 通过调用独立的 **`yd-enterprise-info`** skill 接入元典开放平台企业工商数据，用于辅助底稿撰写。
所有外部数据**仅作为线索与初稿**，不得替代律师对原始材料的核验。

### 依赖 Skill

| Skill | 功能 | 子命令数 |
|---|---|---|
| `yd-enterprise-info` | 22 个子命令覆盖工商全量数据（股东、变更、商标、专利、诉讼等），支持翻页拉取 | 22 |

- 安装路径：`~/.claude/skills/yd-enterprise-info/`
- 配置文档：[references/chineselaw/enterprise-endpoints-summary.md](references/chineselaw/enterprise-endpoints-summary.md)
- 完整规范：[references/external-apis.md](references/external-apis.md)

### 典型调用流程

**第一步：检索目标公司（仅知名称时）**

```bash
python3 ~/.claude/skills/yd-enterprise-info/scripts/yd_enterprise_info.py \
    search-company --name "目标公司全称或股票简称"
```

**第二步：拉取工商全量数据（已知 USCC）**

```bash
export CHINESELAW_API_KEY=xxxx
USCC=91110108MA0074PN30
OUT=/path/to/project/raw/chineselaw/
python3 ~/.claude/skills/yd-enterprise-info/scripts/yd_enterprise_info.py \
    base-info --tyshxydm $USCC --output $OUT --yes
python3 ~/.claude/skills/yd-enterprise-info/scripts/yd_enterprise_info.py \
    litigation-doc --tyshxydm $USCC --output $OUT --yes
# 更多子命令见 yd-enterprise-info 的 chapter-mapping.md
```

### 凭证

- 环境变量 `CHINESELAW_API_KEY`
- **任何凭证不得入库**到 skill 包或项目仓库

### 引用规范（写入底稿时必须遵守）

1. **不入材料清单**：API 数据**不得**列入 §X.2 已获取材料清单
2. **明确来源**：在 §X.4 调查发现 段首注明"经查阅元典开放平台接口（调用时间 YYYY-MM-DD HH:MM，原始数据见 `raw/chineselaw/<文件名>`）"
3. **冲突即风险**：若 API 数据与目标公司提供材料不一致，必须在 §X.5 风险提示中标注 🟡 中或 🔴 高风险
4. **失败留痕**：API 调用失败时在 §X.6 律师备忘中记录时间与原因

完整规则详见 [references/external-apis.md](references/external-apis.md)。

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## 使用示例

### 示例 1：初始化

```
帮我初始化一个尽调项目：
- 目标公司：广州XX农业科技有限公司
- 委托人：深圳XX投资有限公司
- 路径：[项目存放路径]
- 基准日：2026-03-20
- 目的：股权收购
```

### 示例 1b：初始化并拉取工商信息（已知 USCC）

```
帮我初始化一个尽调项目：
- 目标公司：北京华宇元典信息服务有限公司
- 统一社会信用代码：91110108MA0074PN30
- 委托人：深圳XX投资有限公司
- 路径：[项目存放路径]
```

→ init 完成后，按提示运行 `yd-enterprise-info base-info` 等命令拉取工商数据。

### 示例 2：写底稿

```
请帮我撰写第2章"股权结构与股东信息"的底稿。
材料路径：/path/to/materials/02-股权/
```

或者：

```
请分析以下材料，写入底稿第1章：
[粘贴材料内容]
```

### 示例 3：检查

```
底稿写得差不多了，帮我做一次完整性检查。
```

### 示例 4：生成报告

```
底稿已全部完成，请帮我生成尽调报告。
```

### 示例 5：单章报告预览

```
先帮我把第1章底稿转成报告格式看看效果。
```