Company Dispute And Litigation Analysis Plus

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name: 公司纠纷与诉讼分析+法院案例Plus
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  中国公司法（2023年修订）全体系知识库，覆盖公司纠纷与诉讼的实务答疑。
  触发条件：用户咨询公司设立、股东出资、股权转让、公司决议、股东知情权、
  利润分配、股东代表诉讼、董监高责任、关联交易、公司解散、公司清算、公司人格否认、
  减资、增资、公司登记、对赌协议、股权代持、强制注销、逃废债等公司纠纷与诉讼问题。
  （含交叉触发词：法人人格否认、横向刺穿公司面纱、出资加速到期、抽逃出资、
  公司解散清算、违法减资、股东失权、逆向人格否认等。）
  知识库涵盖公司法全文（266条）、五部司法解释全文、时间效力规定、
  国务院及市场监管总局配套行政法规和部门规章全文、
  最高法2025年公司法解释征求意见稿（共八章90条，尚未生效）、
  最高法入库案例、逃废债典型案例、江苏高院典型案例、
  海淀/西城法院首例判决、最高法第88条第1款不溯及适用批复、
  法答网精选答问（公司法全专题：第9/15/26/35/37批共10个权威答疑）等。
  集成华宇元典 MCP（yuandian-mcp）进行法条有效性核验和 2024年7月1日后裁判的类案智能检索。
  检索类案时按用户指定的管辖省、市检索；用户未写明管辖地时主动询问后再检索。
  When answering, always cite specific legal provisions and case names.
  Verify cited laws via MCP when balance permits, and retrieve relevant cases decided after 2024-07-01 via MCP when balance permits (skip and note if insufficient).
author: 浙江金道律师事务所 龚家勇律师（微信13967182079）
agent_created: true
version: "2.4"
changelog: |
  v2.4 (2026-07-10): 第三轮审查与严谨性增强
    - 【依赖核验】确认 yuandian_law_vector_search / yuandian_case_vector_search / yuandian_get_user_balance 三工具名在历史 trace 中真实存在且被调用；joe-markdown-to-docx skill 真实存在且支持GFM。均无错误。
    - 【增强】"重要跨法适用规则"第4点"入库案例规则"补充注释：仅作内部分析指引，输出时依第四步A强制规则不得直接引用（无URL），须由MCP检索替代，消除与白名单新规的轻微表述冲突
    - 【增强】第四步C模板补充"至少列示3个案例"说明，消除 return_num:6 与"案例一/二/三"的编号歧义
  v2.3 (2026-07-10): 矛盾修复与流程完善
    - 【修复真实矛盾】第四步A强制规则"仅引用有URL案例"与第一步映射反复声称"入库案例4则/逃废债7起可参考"冲突：经核验04文件，入库案例4则、逃废债案例四至七均无独立URL，按强制规则本不得引用
      · 在 references/04-典型案例.md 新增"（四）可直接引用案例白名单"，列明全部附URL可引用案例（逃废债一至三、江苏高院6起、海淀首例、西城首例共6项）
      · 第四步A补充"引用白名单"指引，明确入库案例4则/逃废债四至七依强制规则不引用，改由MCP检索替代
      · 第一步映射中"入库案例4则""逃废债典型案例7起""江苏高院案例5""逃废债案例一"等措辞改为白名单引用提示，消除过度承诺
    - 【流程完善】第一步-补充强制规则原将"知识库法条检索"也一并卡住管辖地，不合逻辑（法条检索不依赖地域）；修正为仅 MCP 地域案例检索须待管辖地确认，知识库法条/类案检索可先行
  v2.2 (2026-07-10): 重构报告输出结构
    - 移除"问题界定"中的分析时间标注
    - 法律依据三节均补充"作废及失效的内容不需引用"规则
    - 明确华宇元典 MCP 案例检索为强制（2024年7月1日后裁判，必须进行）
    - 修正章节编号重复（原文出现两个"四"）：裁判规则→四、程序问题→五、其他问题→六、风险提示→七
    - 新增"五、需要注意的诉讼（或仲裁）相关程序问题""六、需要注意的其他问题"
    - 风险提示单列"七、风险提示"，含跨法适用、举证、反向风险、诉讼策略、AI免责声明
  v2.2.1 (2026-07-10): 一致性审查与歧义修正
    - 审查结论：SKILL.md 与 6 个参考文件在条数/批次/日期/编号上均无事实性矛盾
    - 修正第四步C与description中"必须进行MCP检索"的强制措辞，与第二步B"余额不足可跳过"逻辑自洽：改为"余额充足时应进行，不足时跳过并标注"
  v2.1 (2026-07-06): 第二轮质量审查与完善
    - 修正：股东出资纠纷错误关联"规定（五）"（该解释规范关联交易/董事解任/利润分配时限/股东分歧调解，与出资无关）
    - 修正：第一步-补充"第三步B"陈旧引用 → "第二步B"（v1.9重组后编号未同步）
    - 修正：第二步B MCP并行性表述（MCP需ToolSearch前置，非严格"同一批次"，调整为"同一轮次准备并发"）
    - 新增：MCP余额预检查（yuandian_get_user_balance），余额不足时跳过MCP并标注
    - 补充：执行追加股东案由增加"股东出资纠纷""股东损害公司债权人利益责任纠纷"备选
    - 补充：公司解散纠纷关联"规定（五）第5条"（股东分歧调解，六种替代解散方式）
    - 补充：司法解释快速索引增加"征求意见稿"条目
    - 补充：第五步docx转化增加python-docx fallback方案
    - 补充：逃废债案例四至七在04文件中标注集体来源URL
  v2.0 (2026-07-06): 第二轮检索速度优化
    - 法条Grep改用中文全角数字pattern（如"第五十四条"），避免格式不匹配导致空轮次
    - 同文件多条文合并为一次多pattern Grep（如"第五十四条|第八十八条"），减少工具调用数
    - 消除第二步A与第三步的法答网重复检索（第五步统一由第三步覆盖）
    - 第三步改为合并Grep（典型案例+法答网+批复），同批次发出
    - docx转化先写workspace再cp到Desktop，避免沙箱EPERM
  v1.9 (2026-07-06): 检索速度优化
    - 消除第二步A/第三步与MCP调用之间的串行依赖，所有检索（知识库Grep + MCP法条核验 + MCP案例检索）在同一批次并行发出
    - 合并权威案例与普通案例检索为一次调用（移除dianxing过滤，return_num→6，输出时人工区分）
    - 增加案例检索自动回退机制（0结果时自动扩大案由范围重试）
    - 鼓励多案由同时传入以提高命中率
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# 公司纠纷与诉讼分析 + 法院案例Plus

由中国公司法（2023年修订）全文、五部司法解释、2025年征求意见稿、配套行政法规、典型案例构成的全体系知识库，用于回答公司纠纷与诉讼实务问题。

## 知识库结构

本 skill 包含以下参考文件，按需加载：

| 文件 | 内容 | 适用场景 |
|------|------|---------|
| `references/01-公司法全文.md` | 公司法2023修订版全文（266条） | 所有公司法问题的基础法条检索 |
| `references/02-司法解释汇编.md` | 五部司法解释全文 + 时间效力规定 + 2025年征求意见稿（共八章90条，尚未生效） | 司法解释条文检索、新旧法衔接、立法趋势参考 |
| `references/03-配套法规.md` | 国务院令第784号、市监总局令第95/105/96号、国市监注规〔2025〕3号等全文 | 公司登记、注册资本、强制注销等行政监管问题 |
| `references/04-典型案例.md` | 最高法入库案例4则、逃废债典型案例7起、江苏高院6起、海淀/西城首例判决等 | 类案参考、裁判规则提炼 |
| `references/05-批复与法答网.md` | 法释〔2024〕15号批复全文 + 跨法适用提示（法答网第九批已移至06） | 第88条第1款时间效力、新旧法衔接规则 |
| `references/06-法答网精选答问.md` | 法答网精选答问中全部公司法相关问答（第9/15/26/35/37批共10个） | 逆向人格否认、对赌回购行权期限、抽逃出资转让、新三板代持、出资加速到期直接清偿、股东代表诉讼仲裁协议、股东知情权不正当目的、破产重整股东权益保留、资本公积金转增、执行追加受让股东 |

### 公司法条文快速索引

使用 `Grep` 直接定位条文，避免全文件加载。

**【格式注意】法条原文采用中文全角数字（如"第五十四条"），Grep 时须使用匹配原文的 pattern。建议将同问题涉及的所有条文合并为一次多 pattern Grep，减少工具调用次数：**

```
Grep pattern="第五十四条|第八十八条|第二十三条" path="references/01-公司法全文.md" output_mode="content" -A 10
```

| 章 | 条文范围 | 核心关键词 |
|----|---------|-----------|
| 第一章 总则 | 第1-28条 | 公司定义、法人、股东权利、章程、法定代表人、担保、人格否认、决议效力 |
| 第二章 公司登记 | 第29-41条 | 设立登记、营业执照、变更登记、注销、公示 |
| 第三章 有限责任公司 | 第42-83条 | 出资额/期限/方式、催缴、失权、抽逃、加速到期、股东名册、知情权、股东会/董事会/监事会 |
| 第四章 股权转让 | 第84-90条 | 优先购买权、名册变更、未届期转让出资责任、异议回购、继承 |
| 第五章 股份有限公司 | 第91-141条 | 发起设立/募集设立、类别股、股东会/董事会/监事会、独立董事、上市公司 |
| 第六章 股份发行转让 | 第142-167条 | 面额股/无面额股、类别股、股份回购、财务资助、限售 |
| 第七章 国家出资公司 | 第168-177条 | 国有独资、外部董事、审计委员会 |
| 第八章 董监高资格义务 | 第178-193条 | 消极资格、忠实勤勉义务、关联交易、商业机会、同业竞争、代表诉讼、影子董事 |
| 第九章 公司债券 | 第194-206条 | 债券发行、可转债、持有人会议、受托管理人 |
| 第十章 财务/会计 | 第207-217条 | 公积金、利润分配、会计师事务所 |
| 第十一章 合并分立增资减资 | 第218-228条 | 吸收合并/新设合并、简易合并、减资公告、简易减资、增资优先认缴 |
| 第十二章 解散清算 | 第229-242条 | 解散事由、清算义务人、清算组、简易注销、强制注销 |
| 第十三章 外国公司 | 第243-249条 | 分支机构 |
| 第十四章 法律责任 | 第250-264条 | 虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资罚款、刑事责任 |
| 第十五章 附则 | 第265-266条 | 定义（高级管理人员/控股股东/实际控制人/关联关系）、施行日期 |

### 司法解释快速索引

| 文件 | 核心条文 | 关键词 |
|------|---------|--------|
| 规定（一） | 第1-6条 | 新旧法衔接、诉讼时效 |
| 规定（二） | 第1-24条 | 解散事由、清算组、清算责任、管辖 |
| 规定（三） | 第1-28条 | 发起人、出资方式/瑕疵/抽逃、名义股东、冒名股东 |
| 规定（四） | 第1-27条 | 决议效力、知情权、利润分配、优先购买权、代表诉讼 |
| 规定（五） | 第1-6条 | 关联交易、董事解任、利润分配时限、股东分歧调解 |
| 时间效力规定 | 第1-8条 | 有利溯及、空白溯及、细化溯及、既判力（注：第4条第1项已被法释〔2024〕15号修正） |
| 征求意见稿（尚未生效） | 第1-90条（八章） | 法定代表人、股东失权、出资加速到期、抽逃出资、股权代持、对赌协议、股权转让、股东知情权、利润分配、代表诉讼、董监高责任、公司解散清算、上市公司 |

## 华宇元典 MCP 数据工具

本 skill 集成了华宇元典法律数据 MCP（`mcp__yuandian-mcp`），提供两项核心能力：

### 1. 法律法规核验（`mcp__yuandian-mcp__yuandian_law_vector_search`）

**用途**：对 skill 引用的法条进行有效性、准确性核验。

**使用方法**：
- 在完成知识库法条检索后，将全部引用法条的编号和核心内容组织为自然语言 query（如涉及公司法第54条和第88条时，query 设为"公司法第54条 股东出资加速到期 第88条 股权转让未届出资期限 出资责任承担"），调用 `mcp__yuandian-mcp__yuandian_law_vector_search`（使用 DeferExecuteTool 调用。MCP 工具首次使用需先 ToolSearch 加载 schema，同工具后续调用可跳过 ToolSearch）
- 设置 `fatiao_filter.sxx` 为 `["现行有效"]`，`fatiao_filter.effect1` 为 `["法律", "司法解释", "行政法规", "部门规章"]`，确保核验结果均为现行有效法源
- 重点核验：法条是否仍现行有效、条文内容是否已被修正、法条编号在新旧公司法中是否一致
- 如核验发现法条已失效或被修正，必须在回答中明确标注并更新引用

**核验时机**：每次引用具体法条条文编号时，在输出回答前必须完成核验。

### 2. 类案智能检索（`mcp__yuandian-mcp__yuandian_case_vector_search`）

**用途**：根据用户问题，检索 2024 年 7 月 1 日之后裁判的相关案例（每次检索 3 个）。使用 DeferExecuteTool 调用，toolName 为 `mcp__yuandian-mcp__yuandian_case_vector_search`。

**核心能力**：支持按法院层级、省份、地级市、案由、结案日期、权威案例来源等维度的精准过滤。检索结果可直接提取法院名称、案号、裁判日期和裁判要点。

**管辖地规则**：按用户指定的省/市检索案例。用户未写明管辖地时，主动询问后再检索，不设默认管辖地。

**通用参数**：`wenshu_filter.wenshu_type` 设为 `"民事案件"`，`wenshu_filter.ja_start` 设为 `"2024-07-01"`。案由通过与第一步纠纷类型的映射表（见下方）确定。

**案由映射**（纠纷类型 → MCP `ay` 参数值）：

| 纠纷类型 | `ay` 参数值 |
|---------|-----------|
| 公司设立纠纷 | 公司设立纠纷、发起人责任纠纷 |
| 股东出资纠纷 | 股东出资纠纷 |
| 股权转让纠纷 | 股权转让纠纷 |
| 公司决议纠纷 | 公司决议纠纷、公司决议效力确认纠纷、公司决议撤销纠纷 |
| 股东知情权纠纷 | 股东知情权纠纷 |
| 利润分配纠纷 | 公司盈余分配纠纷 |
| 股东代表诉讼 / 董监高责任 | 损害公司利益责任纠纷 |
| 关联交易 | 公司关联交易损害责任纠纷 |
| 公司解散 | 公司解散纠纷 |
| 公司清算 / 强制注销 | 清算责任纠纷 |
| 人格否认 / 逃废债 | 股东损害公司债权人利益责任纠纷 |
| 减资纠纷 | 公司减资纠纷 |
| 增资纠纷 | 公司增资纠纷 |
| 对赌协议 | 股权转让纠纷、合同纠纷 |
| 股权代持 | 股东资格确认纠纷 |
| 公司登记纠纷 | 请求变更公司登记纠纷、行政登记纠纷 |
| 股东代表诉讼仲裁管辖 | 损害公司利益责任纠纷 |
| 小微破产重整股东权益 | 破产债权确认纠纷 |
| 执行追加股东 | 执行异议之诉、股东出资纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷 |

注：部分纠纷类型共用同一案由。"公司登记纠纷"优先使用"请求变更公司登记纠纷"，该案由涵盖股东名册记载纠纷、请求变更公司登记纠纷等公司登记相关民事纠纷；涉及市场监管部门行政行为的，使用"行政登记纠纷"。"执行追加股东"优先使用"执行异议之诉"案由，另可同时传入"股东出资纠纷""股东损害公司债权人利益责任纠纷"以提高命中率——因法答网第37批问题3明确执行程序中不能直接追加受让股东，债权人须通过诉讼程序主张权利，另行起诉的案由可能为后者。其他第一步界定后不在表中单独列出的类型，应使用法律关系最接近的案由检索。

## 工作流程

处理公司纠纷与诉讼问题时，遵循以下流程：

### 第一步：界定问题类型

将用户描述的事实映射到以下纠纷类型之一（或多类型交叉）：

- **公司设立纠纷** → 公司法第3章 + 规定（三）
- **股东出资纠纷**（含抽逃出资、出资加速到期）→ 公司法第47-54条 + 规定（三） + 国务院令784 + 相关案例
- **股权转让纠纷**（含优先购买权、未届出资期限转让）→ 公司法第4章 + 规定（四）第16-22条 + 法释〔2024〕15号批复 + 海淀首例判决（见04白名单⑤，附URL可引用）；入库案例4则仅作规则参考（本库无URL，依强制规则不引用，MCP检索替代）
- **公司决议纠纷**（无效、撤销、不成立）→ 公司法第25-28条 + 规定（四）第1-6条
- **股东知情权纠纷** → 公司法第57/110条 + 规定（四）第7-12条
- **利润分配纠纷** → 规定（四）第13-15条 + 规定（五）第4条
- **股东代表诉讼** → 公司法第189条 + 规定（四）第23-26条
- **董监高责任**（含忠实勤勉义务、关联交易）→ 公司法第8章 + 规定（五）第1-3条
- **关联交易损害公司利益** → 公司法第22/182条 + 规定（五）第1-2条
- **公司解散纠纷**（含司法解散、行政解散）→ 公司法第229-231条 + 规定（二） + 规定（五）第5条（股东分歧调解，列举六种替代解散的解决方式）
- **公司清算纠纷**（含自行清算、强制清算、强制注销）→ 公司法第232-242条 + 规定（二） + 市监总局令第105号
- **公司人格否认**（正向/横向/一人公司/逆向）→ 公司法第23条 + 逃废债案例一（见04白名单①，附URL可引用） + 法答网第9批问题1
- **减资纠纷**（含违法减资、简易减资）→ 公司法第224-226条 + 江苏高院案例5（见04白名单④，附URL可引用）
- **增资纠纷**（含资本公积金转增）→ 公司法第227-228条 + 市监总局令第95号第7条 + 法答网第35批问题2
- **公司登记纠纷**（含虚假登记、另册管理）→ 市监总局令第95号 + 国市监注规〔2025〕3号
- **对赌协议** → 法答网第9批问题2（见06-法答网精选答问.md）
- **股权代持** → 公司法第140条 + 规定（三）第24-26条 + 法答网第9批问题4
- **强制注销** → 市监总局令第105号
- **逃废债** → 逃废债典型案例（案例一至三见04白名单①②③，附URL可引用；案例四至七本库无URL，依强制规则不引用，MCP检索替代）
- **股东代表诉讼仲裁管辖** → 法答网第15批问题3（见06-法答网精选答问.md）
- **小微破产重整股东权益** → 法答网第26批问题3（见06-法答网精选答问.md）
- **执行追加股东** → 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称"变更追加规定"）第17/19条 + 法答网第37批问题3（见06-法答网精选答问.md）

### 第一步-补充：确认管辖地（执行类案检索前必须完成）

在完成问题界定后，检查用户输入中是否包含管辖法院所在省、市信息：

**如果用户已写明管辖地**（如"杭州市""浙江省""北京市海淀区"等）→ 直接进入第二步，同时在第二步B（MCP案例检索）中按该地设置管辖地参数。

**如果用户未写明管辖地** → **暂停全部分析流程，使用 AskUserQuestion 工具主动询问**：

```
问题：请告知本案的管辖法院所在省、市（例如：浙江省杭州市），以便检索当地最新裁判案例。如仅为法律研究，可选择「暂不指定」。

选项：
- 指定管辖地 → 用户后续输入具体省/市后继续
- 暂不指定 → 跳过地方类案检索，仅检索最高法权威案例
```

**【强制规则】在用户明确选择「指定管辖地」（并输入省/市）或「暂不指定」之前，不得执行**涉及地域检索**的操作。具体而言：知识库法条检索（第二步A）、知识库类案与法答网检索（第三步）不依赖管辖地，可先行开展；但华宇元典 MCP 案例检索（第二步B-C，含地域参数）必须等待用户确认管辖地后再发起。若用户选择「暂不指定」，则 MCP 案例检索不设地域限制、优先选取权威案例。所有分析（包括 MCP 法条核验、知识库检索）均可在确认管辖地前并行准备，仅 MCP 地域案例检索须后置。**

### 第二步：检索法律依据（与第三步并行执行）

#### A. 知识库法条检索

**多 pattern 合并原则**：同一文件中的多个条文用 `|` 合并为一次 Grep（如 `Grep pattern="第五十四条|第八十八条"`），不同文件并行发出。共 2-4 次 Grep 完成全部知识库检索。

1. **公司法原文**：利用上方"公司法条文快速索引"定位章→条号范围，将全部相关条文合并为一次 `Grep`（含 `-A 10` 获取条文上下文）
2. **司法解释**：凭"司法解释快速索引"定位，合并为一次 `Grep` 检索 `references/02-司法解释汇编.md`
3. **配套法规**：仅当涉及登记程序、注册资本调整时，检索 `references/03-配套法规.md`
4. **批复与时间效力**：仅当涉及第88条第1款时间效力时，检索 `references/05-批复与法答网.md`
5. **法答网精选答问**：已并入第三步（知识库类案检索），本步骤不重复检索。第二步A仅检索法条原文和司法解释，第三步统一负责法答网、典型案例等裁判观点检索
6. **司法解释冲突处理**：若多部司法解释对同一问题规定不一致，以**最后（最新）施行**的司法解释为准。引用时须注明采纳该解释的理由（后法优于前法），并在回答中提示存在旧解释的不同规定
7. **征求意见稿**：仅当用户问题涉及公司法前沿争议且征求意见稿中有对应条文时，检索 `references/02-司法解释汇编.md` 中征求意见稿章节（标注"尚未生效"）。否则跳过

#### B. 华宇元典 MCP 法条核验 + 案例检索

**【关键优化】本步骤的 MCP 调用（法条核验+案例检索）与第二步A（知识库法条检索）、第三步（知识库类案检索）在同一分析轮次中准备并发出。** MCP 工具首次使用需先 ToolSearch 加载 schema，ToolSearch 可与 Grep 在同一批次中并行发出；待 ToolSearch 返回 schema 后，立即在同一 Turn 中发出 DeferExecuteTool（法条核验+案例检索），尽量缩短轮次。

法条核验的 query 依据第一步纠纷类型映射的条文范围构建（如股东出资纠纷→公司法第47-54条+第88条），案例检索的 query 和案由依据第一步问题界定确定，均不依赖知识库 Grep 结果。

**【MCP余额预检查】**：首次调用 MCP 工具前，先调用 `mcp__yuandian-mcp__yuandian_get_user_balance` 检查余额。若余额不足，跳过 MCP 检索，在回答中标注"因华宇元典MCP余额不足，本次仅基于知识库内容分析，建议充值后补充MCP检索部分"。

MCP 工具首次使用时需 ToolSearch 加载一次 schema（两个工具一次 ToolSearch 同时加载），同工具后续调用可跳过。

**【法条核验】（1次调用）**

核验所有引用的法条。将多条法条的编号和核心内容组织为**单个自然语言 query**（如 `"公司法第54条 股东出资加速到期 第88条 股权转让未届出资期限 出资责任"`），调用 `mcp__yuandian-mcp__yuandian_law_vector_search`：

- `query`：上述拼接文本
- `fatiao_filter.sxx`：`["现行有效"]`
- `fatiao_filter.effect1`：`["法律", "司法解释", "行政法规", "部门规章"]`
- `return_num`：`10`

如核验发现失效/修正，在回答中标注并更新引用；通过的直接引用。

**【案例检索】（与法条核验同一批次发出）**

**统一策略**：不再区分权威案例与普通案例两次调用，一次调用同时检索两类案例，`return_num` 设为 `6`（足够覆盖权威+普通案例筛选需求）。不设 `dianxing` 过滤，输出时优先引用权威案例。

使用 `mcp__yuandian-mcp__yuandian_case_vector_search`，基础参数：
- `query`：从用户问题提炼的法律争议关键词
- `wenshu_filter.ja_start`：`"2024-07-01"`
- `wenshu_filter.wenshu_type`：`"民事案件"`
- `wenshu_filter.ay`：从案由映射表选取（见上方"案由映射"）——**优先选择与纠纷类型最匹配的案由，同时可将关联案由一并传入**（如股东出资纠纷同时传入 `["股东出资纠纷","股东损害公司债权人利益责任纠纷"]`），以提高命中率
- `return_num`：`6`

**管辖地参数**：
- **情形一（指定管辖地）**：增加 `wenshu_filter.xzqh_p`（省份），如指定市则增加 `wenshu_filter.xzqh_c`（地级市），如指定具体法院则增加 `wenshu_filter.fayuan`
- **情形二（暂不指定）**：不设地域限制，从返回结果中优先选取权威案例

**【自动回退机制】**：若案例检索返回 0 个结果，自动扩大检索范围重试一次：移除案由过滤（不设 `ay`），扩大 `return_num` 至 `10`，关键词更泛化。仍无结果则在报告中标注"华宇元典MCP暂未检索到2024年7月1日后裁判的相关案例"。

### 第三步：知识库类案+法答网检索（与第二步并行执行）

**合并**：典型案例与法答网权威答复合并为一次多 file Grep（同一批次中发出），减少工具调用次数。

```
Grep pattern="加速到期|未届出资期限转让|抽逃出资|人格否认" path="references/04-典型案例.md" output_mode="content" -A 5
Grep pattern="加速到期|未届出资|转让|出资责任" path="references/06-法答网精选答问.md" output_mode="content" -A 10
Grep pattern="第88条|时间效力|不溯及" path="references/05-批复与法答网.md" output_mode="content" -A 5
```

以上三条 Grep 与第二步A的 Grep 在同一批次中并行发出（MCP 调用在 ToolSearch 返回 schema 后随即发出）。如纠纷类型涉及逃废债，可将关键词替换为"逃废债|恶意转让"。

### 第四步：输出回答

回答结构遵循以下格式（可根据问题复杂程度调整）：

```
一、问题界定
   简述涉及的法律关系和纠纷类型
   不需要标注分析时间

二、参考结论
   按照（一）（二）（三）等多层次段落结构，首先给出【核心参考结论摘要】，用简洁语言概括关键结论（如责任性质、责任范围、核心适用法条等），使读者一目了然。
   然后展开【可能性分析——分情形】：
   - 情形一 / 情形二 / …：按不同事实前提（如出资期限是否届至、债务发生时间等）拆分分析路径
   - 每种情形下，说明适用法条、责任性质、可能的裁判走向
   - 待核实事项：需要补充事实才能进一步判断的

三、法律依据
   a) 公司法条文（标明条号、引用原文关键内容，注意：作废及失效的内容不需引用）
   b) 相关司法解释（标明法释号、条号，注意：作废及失效的内容不需引用）
   c) 配套行政法规/部门规章（如适用，注意：作废及失效的内容不需引用）

【征求意见稿引用规则】
   若用户问题不涉及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（最高人民法院2025年9月30日发布）中的内容，则全部省略以下"征求意见稿参考"章节。
   若用户问题涉及该征求意见稿中的内容，则在法律依据之后、裁判规则之前，单独增加以下章节：

征求意见稿参考（仅供参考）
   《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（最高人民法院2025年9月30日发布）对此问题的规定：
   - 引用征求意见稿相关条文及内容
   - 明确标注"征求意见稿，尚未生效，仅供参考"

四、裁判规则/类案参考
   A) 知识库案例
      - 案例名称 + 来源网址（必须写明，从 references/04-典型案例.md 提取）
      - 核心规则
      - 与本案的相似/区别
      - 【强制规则】仅引用有明确来源网址的案例；若某案例在知识库中无对应网址或无法查到网址，则不在输出中引用该案例
      - 【引用白名单】references/04-典型案例.md 的"（四）可直接引用案例白名单"已列出全部附 URL 的可引用案例（逃废债案例一至三、江苏高院6起、海淀首例、西城首例共 6 项）。**入库案例4则、逃废债案例四至七在本知识库中无独立 URL，依强制规则不得引用**，其规则要点如需引用，须改由华宇元典 MCP 检索对应权威案例替代。
   B) 法答网权威答疑（从 references/06-法答网精选答问.md 检索）
      - 标注批次号和问题序号（如"法答网精选答问第9批·问题5"）
      - 引用答疑核心观点
      - 说明与本问题的关联性
   C) 华宇元典 MCP 检索案例（2024年7月1日后裁判；MCP 余额充足时应进行华宇元典 MCP 检索，余额不足时跳过并在报告中标注"因华宇元典MCP余额不足，本次仅基于知识库内容分析，建议充值后补充MCP检索部分"）
      - 至少列示 3 个案例（MCP 检索 return_num 设为 6，输出时取最相关的至少 3 个）；每个案例含：法院名称 + 案号 + 裁判日期 + 裁判要点
      - 案例一：法院名称 + 案号 + 裁判日期 + 裁判要点
      - 案例二：（同上）
      - 案例三：（同上）
      - 检索说明：管辖地、检索条件

五、需要注意的诉讼（或仲裁）相关程序问题

六、需要注意的其他问题

七、风险提示
   - 跨法适用风险：涉及新旧公司法衔接的，明确指出
   - 举证风险：证明责任分配
   - 反向风险：对方可能的抗辩路径
   - 诉讼策略建议
   - 此为AI分析，仅供参考。
```

### 第五步：交付物转化询问（输出回答完成后必须执行）

在第四步分析报告输出完毕后，使用 AskUserQuestion 工具询问用户是否需要将报告转化为 .docx 文件保存至桌面：

```
问题：是否需要将本分析报告保存为 Word 文档（.docx），存放至桌面？

选项：
- 需要 → 将分析报告转为 .docx 文件保存至桌面
- 不需要 → 结束
```

**如用户选择「需要」**：
1. 将第四步输出的完整分析报告保存为 .md 文件（路径：`/Users/gongjiayong/Desktop/公司纠纷分析报告.md`）
2. 调用 `joe-markdown-to-docx` skill，将上述 .md 文件转化为 .docx 文件
3. **【关键】受沙箱限制，convert.js 可能无法直接写 Desktop。先输出 .docx 至 workspace 目录（`{当前工作目录}/公司纠纷分析报告.docx`），然后用 `cp` 复制到 Desktop**
4. 转化参数要求：.docx 文件内容须与 .md 文件内容**完全一致**，不得增删任何内容
5. 向用户确认：已保存至桌面，文件名及路径
6. **【Fallback 方案】**：若 `joe-markdown-to-docx` skill 不可用、授权失效或转化失败，则使用 Python 的 `python-docx` 库直接生成 .docx。如 python-docx 也不可用，向用户交付 .md 文件并说明原因。

## 重要跨法适用规则

处理新旧公司法衔接问题时，务必注意以下优先级关系：

1. **新公司法（2024.7.1施行）** — 适用于2024年7月1日之后的法律事实
2. **时间效力规定（法释〔2024〕7号）第1-7条** — 规定了有利溯及、空白溯及、细化规定溯及等例外情形
3. **法释〔2024〕15号批复** — 第88条第1款不溯及既往，实质上修正了时间效力规定第4条第1项。对2024年7月1日之前的股权转让，应按原公司法规定精神处理
4. **入库案例规则** — 新法施行前未届出资期限转让股权的，恶意转让担责、善意转让免责。（注：此规则提炼自人民法院案例库入库案例，仅作内部分析指引；因本知识库未存储其独立 URL，输出报告时依据第四步 A 强制规则不得直接引用该案例，须改由华宇元典 MCP 检索对应权威案例替代引用）

## 回答原则

- 引用案例时必须注明案例名称及来源网址；知识库中无网址的案例不得引用
- 所有结论均以可能性分析方式呈现，不使用"确定性结论""100%""必然"等绝对化表述
- 对跨法适用问题必须提示时间效力风险
- 遇到知识库无法覆盖的问题，明确提示"本知识库暂未覆盖，建议通过华宇元典MCP或其他法律数据库补充检索"
- 保持专业、严谨、客观的语言风格
- 多部司法解释对同一问题规定不一致时，以最新施行者为准（后法优于前法），引用时说明理由并提示旧解释的不同规定
- **不主动引用《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民会议纪要，2019年）**，仅当用户明确要求引用该纪要内容时，方可在回答中引用