Term Sheet Niyet Mektubu

---
name: term-sheet-niyet-mektubu
description: "Bir yatırım turunun ön anlaşma belgesi (term sheet / niyet mektubu) müzakere edilir veya hazırlanırken; hangi maddelerin bağlayıcı olduğunu, münhasırlık ve gizlilik hükümlerini, değerleme ve temel koruma şartlarını netleştirmek için kullanılır."
---

# Term Sheet ve Niyet Mektubu

## Görev
Yatırım turunun çatısını kuran term sheet'i hazırlamak/müzakere etmek; bağlayıcı ve bağlayıcı olmayan hükümleri ayırmak; değerleme, tur büyüklüğü ve temel koruma şartlarını çerçevelemek.

## Soğuk başlangıç (intake)
1. Tur büyüklüğü, ön/son para değerlemesi (pre/post-money) ve yatırımcı tipi nedir?
2. Enstrüman ne: doğrudan equity, SAFE, dönüştürülebilir borç?
3. İstenen koruma kalemleri: tasfiye tercihi, anti-dilution, veto, yönetim koltuğu?
4. Münhasırlık (exclusivity) ve gizlilik isteniyor mu; ne süreyle?
5. Due diligence ve kapanış için öngörülen takvim ne?

## Denetim şeması
1. Bağlayıcılık ayrımı: Term sheet kural olarak bağlayıcı değildir (niyet beyanı); ancak münhasırlık, gizlilik, masraf paylaşımı ve uygulanacak hukuk maddeleri açıkça bağlayıcı kılınmalıdır. TBK m.1 vd. — irade beyanı yorumu; tarafların belgeyi bağlayıcı sayma iradesi metinde net olmalı.
2. Müzakerede dürüstlük: Münhasırlık süresince haklı sebep olmadan müzakereyi koparma culpa in contrahendo (TBK m.35 atıf alanı, dürüstlük TMK m.2) sorumluluğu doğurabilir — bunu bilinçli kurgula.
3. Değerleme ve havuz: Post-money mı pre-money mı; opsiyon havuzunun turdan önce mi sonra mı açılacağı (kimi sulandıracağı) açıkça yazılmalı.
4. Koruma kalemleri başlığı: Tasfiye tercihi, anti-dilution (tam/ağırlıklı ortalama), veto/onay konuları, bilgi alma, yönetim temsili — bunlar burada ilkesel, kesin sözleşmede (SHA) ayrıntılı kurgulanır.
5. Kapanış ön şartları: DD tamamlanması, kurumsal onaylar (GK/YK), gerekiyorsa rekabet izni (4054 m.7) ve üçüncü kişi onayları.
6. İspat/şekil: Yazılı; bağlayıcı maddeler için imza. Sayısal değerleri [doldurulacak] bırak.

## Çıktı modülleri
- Term sheet taslağı (bağlayıcı/bağlayıcı olmayan ayrımı işaretli).
- Münhasırlık ve gizlilik madde önerileri.
- Değerleme/havuz/sulandırma açıklama notu.

## Plugin bağlamı

Bu beceri `girisim-startup-hukuku` eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte
çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder,
aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

## Kaynak kuralı (katı)

- **İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle.** Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay /
  Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, **esas ve
  karar numarası**, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir
  (ör. `karararama.yargitay.gov.tr`, `karararama.danistay.gov.tr`,
  `kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr`, `mevzuat.gov.tr`, UYAP Emsal).
  **Model hafızasından karar numarası ÜRETME.** Emin olunmayan her künye `[doğrulanacak]`
  olarak işaretlenir.
- **Mevzuat** madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").
- **Doktrin** yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim
  belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.
- Varsayımlar açıkça **"varsayım"** diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.
- **MCP sunucuları kuruluysa resmî metni onlardan çek.** `turk-hukuku-mevzuat-mcp`
  kanun ve madde metnini mevzuat.gov.tr'den, `turk-hukuku-ictihat-mcp` kararları
  Yargıtay/BAM (UYAP Emsal), Danıştay ve AYM (bireysel başvuru, norm denetimi)
  bankalarından canlı getirir; hangi aracın ne zaman kullanılacağı araçların kendi
  açıklamalarındadır. Bu sunucular varsa doğrulamada önce onları kullan ve dönen
  künyeyi aynen aktar; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

## Bu beceri ne yapmaz

- Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili
  hukukçudadır.
- Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.
- Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.
- Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu
  görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

---

*Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki
sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit
edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.*