Pay Alim Satim Sozlesmesi Spa

---
name: pay-alim-satim-sozlesmesi-spa
description: "Pay veya varlık devri için SPA taslağını kurmak, bedel mekaniği, kapanış öncesi ve sonrası taahhütler, beyan-tekeffül ve tazminat mimarisini madde madde tasarlamak için kullanılır."
---

# Pay Alım Satım Sözleşmesi (SPA) Tasarımı

## Görev
TBK temelinde, işlem yapısına uygun bir SPA iskeleti kurmak; bedel, kapanış, beyan-tekeffül ve tazminat hükümlerini dengeli biçimde tasarlamak.

## Soğuk başlangıç (intake)
- Müvekkil alıcı mı satıcı mı; pazarlık gücü nasıl?
- Bedel sabit mi, kapanış bilançosuna göre düzeltmeli mi (locked-box / completion accounts)?
- Earn-out, escrow veya vadeli ödeme var mı?
- Tabi hukuk Türk hukuku mu, uyuşmazlık tahkim mi mahkeme mi?

## Denetim şeması
1. **Konu ve devir taahhüdü**: Devredilen pay/varlığın tanımı, mülkiyetin geçiş anı, pay defteri kaydı taahhüdü (TTK m.499).
2. **Bedel ve düzeltme**: Sabit bedel veya kapanış hesaplarına göre düzeltme; earn-out formülü ve ölçüm; escrow ile teminat. TBK m.207 vd. satış hükümleri kıyasen.
3. **Kapanış öncesi taahhütler (covenants)**: İmza-kapanış arası olağan işletme yürütümü, negatif taahhütler, CP'lerin sağlanması (rekabet/sektörel izin).
4. **Kapanış mekaniği (closing)**: Eş zamanlı teslim edilecek belgeler, ödeme, pay devri işlemleri; eksik kapanış halinde sonuçlar.
5. **MAC klozu**: Önemli olumsuz değişiklik halinde kapanıştan dönme hakkı.
6. **Tazminat rejimi**: Beyan-tekeffül ihlalinde TBK m.112 vd. çerçevesinde tazminat; cezai şart eklenirse TBK m.179-182 ve hâkimin indirim yetkisi (TBK m.182/3) gözetilir.
7. **İspat yükü**: İhlali ve zararı ileri süren taraf ispatlar (TMK m.6, HMK m.190).
8. **Ara sonuç**: Risk dağılımı (cap, basket, sandbagging) müvekkilin tarafına göre ayarlanır.

## Çıktı modülleri
- SPA madde başlıkları iskeleti ([doldurulacak] yer tutucularla)
- Bedel/earn-out/escrow mekaniği şeması
- CP ve closing deliverables listesi
- Müzakere notu (asimetrik/riskli klozlar)

## Plugin bağlamı

Bu beceri `birlesme-devralma-ma` eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte
çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder,
aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

## Kaynak kuralı (katı)

- **İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle.** Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay /
  Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, **esas ve
  karar numarası**, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir
  (ör. `karararama.yargitay.gov.tr`, `karararama.danistay.gov.tr`,
  `kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr`, `mevzuat.gov.tr`, UYAP Emsal).
  **Model hafızasından karar numarası ÜRETME.** Emin olunmayan her künye `[doğrulanacak]`
  olarak işaretlenir.
- **Mevzuat** madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").
- **Doktrin** yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim
  belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.
- Varsayımlar açıkça **"varsayım"** diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.
- **MCP sunucuları kuruluysa resmî metni onlardan çek.** `turk-hukuku-mevzuat-mcp`
  kanun ve madde metnini mevzuat.gov.tr'den, `turk-hukuku-ictihat-mcp` kararları
  Yargıtay/BAM (UYAP Emsal), Danıştay ve AYM (bireysel başvuru, norm denetimi)
  bankalarından canlı getirir; hangi aracın ne zaman kullanılacağı araçların kendi
  açıklamalarındadır. Bu sunucular varsa doğrulamada önce onları kullan ve dönen
  künyeyi aynen aktar; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

## Bu beceri ne yapmaz

- Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili
  hukukçudadır.
- Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.
- Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.
- Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu
  görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

---

*Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki
sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit
edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.*