Cikma Cikarilma Fesih Tasfiye

---
name: cikma-cikarilma-fesih-tasfiye
description: "Limited şirkette ortağın çıkması/çıkarılması (TTK m.638-640), anonim ve limited şirkette haklı sebeple fesih davası (m.531, m.636/3) ve tasfiye süreçleri gündeme geldiğinde; çıkış payı, dava şartları ve tasfiye adımlarını kurmak için kullanılır."
---

# Ortaklıktan Çıkma, Çıkarılma ve Şirketin Feshi

## Görev
Ortağın şirketle ilişkisinin sona ermesini veya şirketin feshini/tasfiyesini hukuki temele oturtmak: çıkma-çıkarılma, ayrılma akçesi, haklı sebeple fesih ve tasfiye usulü.

## Soğuk başlangıç (intake)
1. Şirket Ltd. mi AŞ mi; talep çıkma, çıkarılma yoksa fesih mi?
2. Çıkma/çıkarılma için esas sözleşmede özel sebep var mı; haklı sebep iddiası nedir?
3. Fesih talebinde azlık hangi paya/orana sahip (AŞ m.531: sermayenin onda biri, halka açıkta yirmide biri)?
4. Şirketin devamlılığı için alternatif çözüm (pay bedelinin ödenmesi, ortağın çıkarılması) mümkün mü?
5. Tasfiyeye girilecekse tasfiye memuru/alacaklı durumu ne?

## Denetim şeması
1. Ltd. çıkma: m.638 — esas sözleşmeyle tanınan çıkma hakkı ve haklı sebeple çıkma davası (mahkemeden); çıkmaya katılma m.639.
2. Ltd. çıkarılma: m.640 — esas sözleşmede öngörülen sebeplerle genel kurul kararıyla; ayrıca haklı sebeple mahkemeden çıkarılma.
3. Ayrılma akçesi: m.641-642 — ayrılan ortağa gerçek değere uygun ayrılma akçesi; ödeme şartları ve muacceliyet.
4. Haklı sebeple fesih (AŞ): m.531 — azlık (sermayenin %10'u; halka açıkta %5) haklı sebeple feshi mahkemeden isteyebilir; mahkeme fesih yerine davacı pay sahiplerine paylarının gerçek değerinin ödenmesi gibi duruma uygun çözüme hükmedebilir.
5. Haklı sebeple fesih (Ltd.): m.636/3 — her ortak mahkemeden haklı sebeple fesih isteyebilir; mahkeme alternatif çözüme karar verebilir.
6. Sona erme sebepleri ve tasfiye: AŞ sona erme m.529-530; tasfiye m.536 vd. (tasfiye memurları, alacaklılara çağrı, aktiflerin paraya çevrilmesi, dağıtım). Ltd. m.636.
7. Görev/yetki: Asliye ticaret mahkemesi, şirket merkezi.
8. İspat: Haklı sebebi davacı somut vakıalarla ortaya koyar; ayrılma akçesi değeri bilirkişi ile saptanır.

## Çıktı modülleri
- Çıkma/çıkarılma veya fesih dava dilekçesi iskeleti (haklı sebep gerekçesi).
- Ayrılma akçesi/gerçek değer değerlendirme notu.
- Tasfiye adım planı ve alacaklı çağrısı taslağı.

## Plugin bağlamı

Bu beceri `sirketler-hukuku` eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte
çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder,
aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

## Kaynak kuralı (katı)

- **İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle.** Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay /
  Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, **esas ve
  karar numarası**, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir
  (ör. `karararama.yargitay.gov.tr`, `karararama.danistay.gov.tr`,
  `kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr`, `mevzuat.gov.tr`, UYAP Emsal).
  **Model hafızasından karar numarası ÜRETME.** Emin olunmayan her künye `[doğrulanacak]`
  olarak işaretlenir.
- **Mevzuat** madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").
- **Doktrin** yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim
  belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.
- Varsayımlar açıkça **"varsayım"** diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.
- **MCP sunucuları kuruluysa resmî metni onlardan çek.** `turk-hukuku-mevzuat-mcp`
  kanun ve madde metnini mevzuat.gov.tr'den, `turk-hukuku-ictihat-mcp` kararları
  Yargıtay/BAM (UYAP Emsal), Danıştay ve AYM (bireysel başvuru, norm denetimi)
  bankalarından canlı getirir; hangi aracın ne zaman kullanılacağı araçların kendi
  açıklamalarındadır. Bu sunucular varsa doğrulamada önce onları kullan ve dönen
  künyeyi aynen aktar; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

## Bu beceri ne yapmaz

- Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili
  hukukçudadır.
- Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.
- Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.
- Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu
  görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

---

*Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki
sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit
edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.*