Gesellschaftsgruender Geschaeftsordnung Gf

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name: gesellschaftsgruender-geschaeftsordnung-gf
description: "Geschaeftsordnung der Geschaeftsfuehrung. Zustimmungspflichtige Geschaefte Berichtspflichten Meeting-Rhythmus Entscheidungs-Prozesse Eskalations-Matrix bei Mehrgliedrigkeit. Abgrenzung Satzung SHA Geschaeftsordnung. Aenderbarkeit Form. Beispiel-Kataloge fuer Standard-GmbH und Tech-Startup."
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# Geschäftsordnung Geschäftsführung

## Zweck

Die **Geschäftsordnung für die Geschäftsführung** regelt die innerorganisatorischen Ablaeufe bei mehrgliedrigen Geschäftsführungen. Sie ist **kein** Pflicht-Dokument (anders als bei AG Paragraf 77 AktG), aber bei Mehr-GF-Konstellationen sehr empfehlenswert.

## 1) Rechtsgrundlagen

- **Paragraf 37 I GmbHG**: Geschäftsführer haben die Gesellschaft nach Gesetz, Satzung und Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zu führen
- **Paragraf 37 II GmbHG**: bei Mehrgliedrigkeit Gesamtgeschäftsführung, sofern Satzung / Geschäftsordnung nicht anders bestimmt
- Geschäftsordnung ist **freiwillig** — wird typisch von Gesellschafterversammlung beschlossen

## 2) Wann sinnvoll

- **Mehrere Geschäftsführer**: Ressort-Trennung, Entscheidungs-Prozesse
- **Investor-Beteiligung**: Berichtspflichten an Investor-Beirat
- **Komplexe Geschäftsmodelle**: Zustimmungs-Kataloge je nach Geschäftsart
- **Compliance-bewusste Unternehmen**: schriftliche Prozess-Dokumentation

## 3) Pflicht-Inhalte einer guten Geschäftsordnung

### A. Ressort-Verteilung

```
Ressort-Verteilung:
- Geschaeftsfuehrer A (CEO): Strategie, Vertrieb, M&A
- Geschaeftsfuehrer B (CTO): Technik, IT, Datenschutz
- Geschaeftsfuehrer C (CFO): Finanzen, Buchhaltung, Reporting, Personal
```

### B. Zustimmungspflichtige Geschäfte

Geschäfte, die Zustimmung **aller** GF oder der Gesellschafterversammlung erfordern:

```
Zustimmungspflicht der gesamten Geschaeftsfuehrung
(einstimmig) bei:
- Investitionen ueber 50.000 EUR
- Anstellung von Mitarbeitern mit Jahresgehalt > 100.000 EUR
- Vertraegen mit Laufzeit > 3 Jahre
- Aufnahme von Krediten > 100.000 EUR
- Aufnahme von Geschaeftsbeziehungen mit verbundenen Unternehmen

Zustimmungspflicht der Gesellschafterversammlung
(einfache Mehrheit) bei:
- Investitionen ueber 250.000 EUR
- Verkauf wesentlicher Aktiva (> 20 % der Bilanzsumme)
- Aufnahme von Krediten > 500.000 EUR
- Beteiligungen an anderen Gesellschaften
- Veraeusserung wesentlicher Patente / Lizenzen

Zustimmungspflicht der Gesellschafterversammlung
(75 % Mehrheit) bei:
- Satzungsaenderung
- Stellung Antrag StaRUG-Restrukturierungsverfahren
- Stellung Insolvenzantrag (Paragraf 15a InsO bleibt
  unberuehrt — die Antragspflicht der GF entfaellt nicht)
- Wesentliche Aenderung des Geschaeftsmodells
```

### C. Meeting-Rhythmus

```
Geschaeftsfuehrer-Meetings:
- Woechentlich (vorbereitete Tagesordnung)
- Quartalsweise mit Beirat / Investor
- Halbjaehrlich Strategie-Meeting
- Jaehrlich vor Bilanz-Aufstellung

Gesellschafterversammlungen:
- Mindestens 1x jaehrlich (Pflichtversammlung
  Paragraf 42a GmbHG fuer Jahresabschluss)
- Bei Bedarf ausserordentliche Versammlung
```

→ `gesellschaftsgruender-gf-meeting-templates`

### D. Berichtspflichten

```
Quartalsweise Reporting an Gesellschafterversammlung:
- Umsatz und Auftragsbestand
- Liquiditaet (3-Monats-Vorschau)
- Personalstaerke und Veraenderungen
- Wesentliche Risiken
- Compliance-Stand (DSGVO, GwG, Steuer)

Monatsweise Reporting an Investor (bei
SHA-Verpflichtung):
- Cash Burn / Runway
- KPI nach Vereinbarung
```

### E. Entscheidungs-Prozesse

- Bei Patt-Situation (z.B. 2 GF, beide unterschiedlicher Meinung): Eskalation zur Gesellschafterversammlung
- Bei Eilbedürftigkeit: Einzelvertretung mit nachtraeglicher Genehmigung

### F. Eskalations-Matrix

```
Konflikt-Eskalation:
1. Bilateral GF-GF
2. Gesamte Geschaeftsfuehrung
3. Beirat (falls vorhanden)
4. Gesellschafterversammlung
5. Schlichtung / Mediation
6. Schiedsgericht / ordentliche Gerichte
```

## 4) Form und Erlass

### Erlass durch Gesellschafterversammlung

- Gesellschafterversammlung kann Geschäftsordnung beschließen (Paragraf 46 Nr. 6 GmbHG)
- Einfache Mehrheit ausreichend
- Beschluss-Protokoll dokumentiert die Geschäftsordnung

### Erlass durch Geschäftsführung (selbstauferlegt)

- Bei Solo-GF oft selbstauferlegt
- Bei Mehr-GF: Einigung der GF
- Wirkung: bindet die GF selbst, nicht aber die Gesellschafterversammlung

### Änderung

- Wenn von Gesellschafterversammlung erlassen: Änderung nur durch GV (einfache Mehrheit)
- Wenn von GF selbst: aenderbar mit Mehrheit der GF

### Form

- **Schriftform empfohlen** (Beweisbarkeit)
- Nicht zwingend notariell

## 5) Beispiel-Schablone — Tech-Startup mit 3 GF

```
GESCHAEFTSORDNUNG fuer die Geschaeftsfuehrung
der [Name] GmbH

§ 1 Geltungsbereich
Diese Geschaeftsordnung regelt die innerorganisatorische
Zusammenarbeit der Geschaeftsfuehrer der Gesellschaft.

§ 2 Ressort-Verteilung
(1) Anna Mueller (CEO): Strategie, M&A, Vertrieb
(2) Bernd Schmidt (CTO): Technik, IT, Produktentwicklung
(3) Carla Wagner (CFO): Finanzen, Buchhaltung, Personal

§ 3 Vertretung
Die Gesellschaft wird gemaess Satzung durch zwei
Geschaeftsfuehrer gemeinschaftlich vertreten. Die
Aufteilung der Ressorts beruehrt die externe
Vertretungsmacht nicht.

§ 4 Beschluesse der Geschaeftsfuehrung
(1) Wesentliche Entscheidungen bedurfen der
Zustimmung aller Geschaeftsfuehrer:
[Liste — siehe oben]

(2) Bei Patt: Eskalation an Gesellschafterversammlung
binnen 14 Tagen.

§ 5 Meetings
(1) Reguläres Geschaeftsfuehrer-Meeting woechentlich,
Dienstag 9 Uhr.
(2) Tagesordnung wird spaetestens Montag 12 Uhr
verteilt.
(3) Protokoll wird durch rotierende Schriftfuehrung
gefuehrt, binnen 48 Stunden verteilt.

§ 6 Berichtspflichten
(1) Quartalsbericht an Gesellschafterversammlung
binnen 4 Wochen nach Quartalsende.
(2) Monatsbericht an Investor I AG (Series A) gemaess
Shareholder Agreement.

§ 7 Konflikt-Loesung
[Eskalations-Matrix]

§ 8 Schlussbestimmungen
(1) AEnderungen dieser Geschaeftsordnung erfolgen
durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit
einfacher Mehrheit.
(2) Diese Geschaeftsordnung tritt mit Beschluss
der Gesellschafterversammlung am [Datum] in Kraft.
```

## 6) Abgrenzung Satzung — SHA — Geschäftsordnung

| Aspekt | Satzung | SHA | Geschäftsordnung |
|---|---|---|---|
| Vertretung extern | + | - | (Bezug) |
| Vesting | - | + | - |
| Zustimmungs-Kataloge | (typisch ja) | (typisch nein) | (typisch ja, ergänzend) |
| Meeting-Rhythmus | (selten) | (manchmal) | + (Standard) |
| Berichtspflichten | (selten) | (typisch ja für Investor) | + |
| Aenderbarkeit | 75 % Mehrheit + Notar | einstimmig | einfache Mehrheit |
| Form | notariell | schriftlich | schriftlich |

## 7) Typische Fehler

1. **Geschäftsordnung ohne Zustimmungs-Katalog**. „GF handelt im Rahmen der Gesetze" reicht nicht — bei strittigen Geschäften keine Orientierung.
2. **Zustimmungs-Schwellen zu hoch**. Wenn Schwelle 1 Mio. EUR, aber Jahresumsatz 500 K — Schwelle praktisch wirkungslos.
3. **Patt-Mechanismus fehlt**. Bei 2-GF-Konstellation ohne Eskalation: GmbH handlungsunfähig.
4. **Keine Berichts-Pflichten**. Investoren / Beirat haben kein Steuerungs-Hebel ohne Reports.
5. **Geschäftsordnung wird vergessen**. Erlassen, aber nie angepasst, nie gelebt -> praktisch tot.

## Anschluss

- `gesellschaftsgruender-gf-meeting-templates` — Tagesordnungen, Protokoll-Vorlagen
- `gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrervertrag` — Geschäftsführer-Anstellung
- `gesellschaftsgruender-gv-einladung-tagesordnung` — Gesellschafterversammlung