Clinch Contract Signing

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name: clinch-contract-signing
description: Use when 客户已口头/邮件同意但合同还没签——把谈判结果用 7 步法落字成已签合同、归档入库并交接交付，确保法律文件合规可审计。
bucket: clinch
version: 0.0.2
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# clinch-contract-signing（合同签约）

## 边界

**是什么**：B2B 销售口头/邮件同意后，把合同从起草到签完归档的完整工序闭环。**怎么快速高效把合同签掉**，谈判结果用法律文件固定、签字流程合规、签完可归档可交接。

**不是什么**：不是谈判策略（博弈过程）/ 不是报价策略（数字设计）/ 不是跟进提醒（催未签）/ 不是交付计划（合同后执行）。不替代法务专业与外部律师，不替代首次签约前的主体尽调。

## 1. 7 步签约主线 SOP

`[起草]→[内审]→[客户review]→[修订迭代]→[签字盖章]→[归档入库]→[交接交付]`

| # | 步骤 | 输入 | 输出 | 责任方 | 时间 | 风险 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 起草 | 谈判结果+模板 | DOCX 草稿 | 销售+法务助理 | 2 工作日 | 模板版本号错乱 |
| 2 | 内审 | DOCX 草稿 | 审批意见+修订稿 | 销售/法务/财务 | 1 工作日 | 销售冲业绩跳过法务 |
| 3 | 客户 review | DOCX 修订稿 | 客户修改意见 | 客户法务/采购 | 客户节奏 | 修改走微信不走 DOCX |
| 4 | 修订迭代 | 客户修改意见 | 双方确认稿 | 销售+法务 | 2-5 轮 | 红线条款口头让步 |
| 5 | 签字盖章 | 双方确认稿 | 已签合同+审计日志 | 双方代表+印章管理员 | 1 工作日 | 代签无授权委托书 |
| 6 | 归档入库 | 已签合同 | 入档+关联 CRM | 销售/印章管理员/CSM | 24 小时 | 散落个人电脑不入档 |
| 7 | 交接交付 | 入档合同 | CSM 接收确认 | 销售→CSM/交付 | 24 小时 | webhook 未触发 |

详见 `references/contract-7-step-sop.md` / 6 步归档与到期预警 `references/archive-and-tracking.md`。

## 2. 6 类合同条款

| # | 类型 | 适用 | 核心要素 | 风险点 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 标准条款 | 所有 | 当事人/标的/金额/起止/签字 | 主体不合格/金额日期错 |
| 2 | SLA | SaaS/服务 | 可用性/响应/补偿 | 测量口径模糊 |
| 3 | 数据合规 | 数据/SaaS/跨境 | 合法性/存储/主体权利/安全 | PIPL 跨境/出境评估 |
| 4 | 知识产权 | 软件/合作 | 现有 IP/合作 IP/许可/侵权 | 权属不清/许可超限 |
| 5 | 付款条款 | 所有 | 价格/节奏/方式/发票/逾期 | 违约金上限/涨价幅度 |
| 6 | 违约责任 | 所有 | 根本违约/赔偿上限/不可抗力/争议 | 赔偿上限偏低/管辖 |

详见 `references/cn-contract-clauses.md`。

## 3. 5 类签约动作

| # | 类型 | 适用 | 工具/要点 | 风险 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电子签 | 远程/标准 SaaS | Documenso/e-签宝/法大大/上上签 | 无 CA 认证→效力瑕疵 |
| 2 | 纸质签 | 政企/大金额 | 实体章+法人签字 | 流程慢/邮寄丢失 |
| 3 | 双轨 | 涉外/金融 | 中英双语+电子签中文+纸质英文 | 版本不一 |
| 4 | 法定代表人 | 大客户/战略 | 法人本人签字+实体章 | 时间协调难 |
| 5 | 授权代表 | 标准/时间紧 | 授权委托书+代表签字+公司章 | 越权风险 |

**选型决策**：金额 <50 万+非涉外+非政企 → 电子签；≥50 万 → 双方法人/授权代表；涉外 → 双轨+中英模板。详见 `references/esign-vs-paper.md`。

## 4. 5 类中国签约红线

红线不是建议，是合规底线——触发即否决。

**4.1 阴阳合同**（最严重）。同交易签两份合同，"阳"备案/报税，"阴"实际执行。**法律后果**：逃税（《刑法》201 条）+ 合同无效（《民法典》146 条）。**底线**：一份最终执行版本，备案与执行必须一致。

**4.2 先签后审**（致命）。销售冲业绩，不经法务 review 直接签字。**法律后果**：合同无效（《民法典》153 条违反强制性规定）。**底线**：任何金额/任何客户必须先过我方法务 review 再签。

**4.3 不盖章**（形式要件缺失）。只签字不盖章/电子签无 CA。**底线**：法人主体必须盖章+法定代表人（或授权代表）签字；电子签选持牌平台。

**4.4 代签无委托**（程序瑕疵）。非法定代表人/非授权代表签字，无授权委托书。**法律后果**：表见代理/履约不能。**底线**：任何非法定代表人签字，必须索要授权委托书原件作合同附件。

**4.5 未做尽调**（隐性风险）。首次合作/新注册/注册资本异常，未做主体资格审查。**底线**：首次签约前必查 4 项：营业执照（gsxt.gov.cn）/ 司法风险（裁判文书网/执行信息公开网）/ 信用记录（信用中国/启信宝/天眼查）/ 关联方（股权穿透图）。详见 `references/cn-signing-5-taboo.md`。

> 修订迭代的具体红线保护清单与 git diff 红黄绿三色追踪见 `references/contract-redlines.md`。

## 5. 跨 skill 衔接

- **上游**：谈判与报价结果（`clinch-negotiation-pricing`）+ 口头或邮件共识（销售线下确认）
- **下游**：交付启动（合同签完进入交付计划）、续约预警（`success-renewal-management`）
- 7 步走完即交接：输出交付启动包，归档后转交付与客户成功跟进

详见 `references/contract-handoff-sop.md`（销售→CSM/交付的 10 项必传信息交接 SOP）。

## 6. 边界外（已知不覆盖）

1. **跨境数据出境安全评估申报**：PIPL 40 条 / 100 万人以上个人信息出境需网信办申报——需引外部数据合规顾问
2. **国企/央企招采特殊审批流**：央企集采/国企单一来源——招采阶段需引外部招采代理
3. **英文涉外合同模板**：双轨签约只点中英模板，不提供英文主合同/SCC/GDPR DPA——涉外需外部涉外法律顾问

## References（7 个子文件）

| 文件 | 内容 |
|---|---|
| `contract-7-step-sop.md` | 7 步 SOP 详细 + RACI |
| `cn-contract-clauses.md` | 6 类条款详释 + 中国法律依据 |
| `esign-vs-paper.md` | 5 类签约动作对比 + 选型决策树 |
| `cn-signing-5-taboo.md` | 5 类禁忌详解 + 红线 + 案例 |
| `contract-redlines.md` | 修订迭代方法 + 红线保护清单 |
| `contract-handoff-sop.md` | 销售→CSM/交付的 10 项必传信息交接 SOP |
| `archive-and-tracking.md` | 归档体系 + OCR + CRM 关联 + 到期预警 |