对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查

---
name: 对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查
description: 审查对赌协议（盈利预测补偿协议）待签文本：与公司对赌不当然无效但受资本维持；补偿公式与审计口径须闭合；拦公司无条件现金补偿／回购。输出风险表和修改句。
---

# 对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查

## 任务目标

在单一立场下，只审查 **公司相关合同 / 对赌协议（盈利预测补偿协议）** 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。

本技能类型锁死。不扫描其他类型。场景分层为 **P1**。中文名必须是「审查对赌协议（盈利预测补偿协议）（公司相关合同）」。`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

主线是**业绩承诺、估值调整或盈利预测补偿**。不是普通存量买卖，不是回购本约整审，也不是投后治理整审。

不交付：他类审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性或必然完成减资／利润分配／审计认定保证、转让／回购／增资／股东协议／投资侧一揽子的整份代审。

## 本类型硬闸

每闸必须出修改句或明确停笔口径，禁止只打红黄绿。

1. **对赌主文件 ≠ 存量转让 ≠ 回购本约 ≠ 增资／股东协议**：业绩承诺、估值调整、盈利预测补偿作为**主给付** → 本类型。价款进原股东、无对赌结构 → `公司股权转让·审查`。已发行股权按条件购回作为**主文件** → `股权回购协议·审查`。价款进公司换新增资本为主文件 → `增资合同·审查`。主文是投后治理 → `公司股东协议·审查`。不得删掉回购或增资交割包后继续当对赌审。
2. **与公司对赌效力**：与股东／实控人对赌，如无其他无效事由，原则上可谈。与目标公司对赌，协议本身**不当然无效**，履行受资本维持约束。禁止写“与公司对赌当然无效”或“公司签字了就必然能强制划付”。
3. **回购与公司现金补偿须资本维持**：公司现金补偿以可分配利润为上限；公司回购须完成减资或以可分配利润履行。**禁止“公司无条件现金补偿／回购无需利润或减资”。** 未完成减资、无法定利润：公司付款字段停止。
4. **补偿计算口径必须闭合**：承诺数、实际数、公式、是否扣减已分配／已补偿、现金与股权／回购是否并用、上限。缺数字用 `【待填】`。补偿、回购、违约金三种语言不得混写成同一句。
5. **业绩调整与审计必须可核验**：会计年度、合并范围、扣非口径、会计师资格与选定、专项审计、异议期、会计政策变更。不得只写“以届时审计为准”。
6. **九民纪要口径须运行时核验**：未核验原文不得写入 `L#`。资本维持以现行《公司法》为骨干；纪要只作同向待核，不写成可绕开减资的新口径，也不写成已被新法废止。

## 工作边界

正触发：已有可读待签补偿正文或可单独评改的业绩补偿专章，尚未签署，尚未成争；核心给付是承诺业绩、合格上市或其他可核验指标触发后的现金补偿、股权补偿或与补偿捆绑的估值调整。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 价款进原股东、存量股权让与、无对赌结构 → `公司股权转让·审查`；
- 已发行股权按条件购回作为**主文件**，补偿只是并列一句 → `股权回购协议·审查`；
- 价款进公司换新增注册资本为主文件，补偿只是背景 → `增资合同·审查`；
- 主文件是股东协议（投后治理、否决权、随售拖售）→ `公司股东协议·审查`；
- 主文件是股权代持 → `股权代持协议·审查`；
- 国有进场、挂牌转让为主文件 → `国有股权转让合同（协议转让）·审查`；
- 投资侧增资、优先清算、反稀释一揽子 → `增资协议·审查` 或 `PE股东协议·审查`；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → `对赌协议（盈利预测补偿协议）·起草`；
- 已签只问审计日、付款日、递件留痕 → 本套导航的履约步骤；
- 已成争（催告、补偿之诉、回购款诉讼、立案、开庭、仲裁）→ **公司争议领域**，不填签前十节。

公司无条件划付、抽逃、假审计、抽屉隐瞒监管、规避国资／外资：只出告知，不改写成可履行结构。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；代表投资方／补偿权利人，还是创始人／原股东／目标公司；正文、主协议、章程、审计安排版本；义务人是公司还是股东；公司付款是否绑定利润分配或减资；承诺指标与公式；不可接受事项；法域与拟签时限。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的承诺数、补偿额、年化、审计截止日用 `【待填】`，不编造。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、审查反例和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构，不证明本约条款已被接受。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、2018 年《公司法》第十六条／第三十五条／第一百四十二条旧条号、1993 年第三十四条抽回出资或第五十三条监事任期旧义当作本类型默认规则。九民纪要对赌专节未核验原文前不得写入已核验规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验 2023 年《公司法》第十五条、第三十四条、第五十三条、第八十四条、第八十六条、第一百六十二条、第一百六十三条、第二百一十条、第二百一十一条、第二百二十四条、第二百二十五条、第二百二十六条，解释三第十二条，民法典第一百五十三条、第一百五十八条、第一百五十九条、第五百八十五条，合同编通则解释第十六条；并再次检索九民纪要对赌专节原文。`search_practiced` 补审查反例。不虚构案件系统。

`search_law` 对法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止法律结论字段。返回 1993／2018 年同条号、已失效《合同法》或其解释时记为噪声，不得写入 `L#`。知识稿所称《公司法》第十六条（公司担保）改走 2023 年第十五条并运行时再核。九民纪要未核验原文前不得写入 `L#`。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录，禁止为对照打开回购减资交割包、转让优先购买主路径或出资五年认缴路径。`基本面.md`／`框架.md` 中“与公司对赌极可能／当然无效”不得写成结论；改为：不当然无效，但未完成减资或无法定利润则对公司的付款请求通常不被支持。担保条号按 2023 年第十五条。

必须有修改句。禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。交付按 [输出合同](references/output-contract.md)。边界见 [路由](references/routing.md)。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无可读文本仍要实体意见；用户坚持伪造倒签、补假专项审计或假减资公告、把公司无条件现金补偿／回购改成无需利润或减资即可履行、把抽逃或抽屉隐瞒监管改成可履行、保证有效或必然完成减资／审计认定。
- `字段停止`：未见利润分配／减资路径而公司被写成付款人；未见创始人／原股东签署而仅公司承担补偿；承诺指标或公式缺失；审计口径未闭合；国资、外资或拟上市清理规则未核验；九民纪要原文未核而用户要求写成已核验结论。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或文本已滑入存量转让／回购本约／增资／股东协议。

生存级补偿额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。