评估投资并购交易结构

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name: 评估投资并购交易结构
description: 比较股权资产增资合并路径并标出监管闸红旗
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# 评估投资并购交易结构

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下，形成“投资并购交易结构评估矩阵”：主体与标的、控制权目标、路径比较、监管闸红旗、关键条件与对价接口、证据缺口和下一步。

`depends-on` 为空。接受用户、律师、财务顾问或其他来源的等价事实、估值和清单。

## 工作边界

正触发：拟进行或正在设计一项境内投资、收购、出售或重组，用户仍需决定路径、主体、监管闸或关键条件。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 只要发送前 SPA、资产购买协议、条款清单终稿或交割包；
- 只要经营者集中申报正文或安全审查申报正文；
- 只要贷款、担保、保理等融资文件；
- 公司日常章程、股东会、董事会运行或一般股东争议；
- 权属清楚、无对赌国资上市跨境控制权争夺的普通有限公司转让，且只要协议和工商材料（C 端分流）；
- 一般买卖服务合同签前审查起草（审查起草领域，本窗搁置，只说明不实施）。

本任务不生成可签署交易文件、不代申报、不给成交率。

## 建立评估坐标

确认：使用者与授权；单方立场；买方／卖方／目标及可能责任主体；标的是股权、资产、业务还是公司本身；控制权目标；法域；当前磋商、条款清单、尽调或审批状态；关键材料及缺失。

同时掌握买卖双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出，澄清代表哪一方。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`R#` 机关或生效文书；`C#` 章程／股东协议／意向书条款；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`P#` 路径假设；`V#` 评估版本。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、举证和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验公司法路径、对外转让、合并分立、外资准入、国资交易；`search_practiced` 补路径失败模式。不虚构审批系统。

工具不可用时继续主体、标的和路径事实整理；监管能否通过、期限和机关路径字段停止。

## 五个判断节点

执行顺序和停止条件以 [评估方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 1. 专项分流、立场和标的

先做专项分流，再固定单方立场、标的法律形态和一层／多层架构。口头“买公司”不得自动写成股权收购。

### 2. 路径比较

分列股权收购、资产收购、增资、合并／分立、合资或剥离。法律效果、债务承继、许可承继、税务红旗和交割复杂度分账，不选对用户叙事最顺的一版冒充唯一路径。

### 3. 监管闸红旗

国资进场、上市披露、外资负面清单、安全审查、经营者集中只做红旗。集中申报不在本包撰写。外资审批不得写成现行默认。

### 4. 关键条件、对价接口和退出

列交割条件家族、对价机制接口、先签后交空档、终止权接口。不测算唯一价格，不写终止通知。

### 5. 缺口和下一步

按监管灭失、权属不明、路径未闭合、可逆性排序。出稿、尽调、测算标为转介。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；标的无法建立；用户坚持绕开国资进场、伪造优先购买放弃、阴阳价格或抢章。
- `字段停止`：法域、章程限制、监管门槛、动态规则未核验。
- `目标停止`：主目标已变为出稿、尽调报告、交割或申报。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。正触发状态只用 `已形成`、`部分形成并明确受限字段`、`因停止条件未形成`。边界见 [路由](references/routing.md)。