股权激励型合伙合同·审查

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name: 股权激励型合伙合同·审查
description: 审查待签股权激励型合伙合同：员工只持平台财产份额、好聚好散／Bad Leaver、工商路径；禁止员工拥有目标公司股权、回购改成工资。
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# 股权激励型合伙合同·审查

## 任务目标

在单一立场下，只审查 **合伙合同相关 / 股权激励型合伙合同** 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。

本技能类型锁死。不扫描其他类型。场景分层为 **P1**。`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

主线是**员工以有限合伙人财产份额间接持有目标公司股权，并约定授予、成熟与离职回购**的持股平台协议。不是经营或基金有限合伙企业合同，不是上市公司限制性股票授予／解禁／回购注销，不是劳动报酬条款。

不交付：他类审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性或节税保证、把份额回购改成可仲裁工资、把未登记代持改成可履行结构、按管理办法分期 50% 或回购价上限改合伙份额。

## 工作边界

正触发：已有可读待签文本要评改，；尚未签署，尚未成争；核心给付是激励对象入伙持股平台、以财产份额间接持有目标公司股权，并约定授予、成熟、限售或离职／违操回购。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 无目标公司间接持股、无授予／成熟／激励回购，主线是 GP 无限连带、LP 认缴为限、LP 不执行事务的经营或基金 LPA → `有限合伙企业合同·审查`；
- 用户只要公司相关货架的有限合伙协议整审 → `合伙协议（有限合伙）·审查`，不两套灌入；
- 上市公司向员工直接授予限制性股票、限售、考核、解除限售、回购注销 → `上市公司限制性股票激励协议·审查`。禁止打开其 method；
- 主给付是工资、奖金、提成、经济补偿，或要把份额折现写成劳动报酬 → `人格从属＋工资社保→劳动合同`；只拿固定劳务报酬、无合伙人身份 → `只拿固定报酬不分担亏损无合伙人决策权→个人劳务（雇佣）`；
- 以劳务折出资且无持股平台激励闭环 → `劳务出资型合伙合同·审查`；
- 不显名、不登记、约定隐名合伙 → `隐名合伙合同·审查`；
- 不领执照的自然人共同事业 → `个人合伙合同·审查`；全体普通合伙人 → `普通合伙企业合同·审查`；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → `股权激励型合伙合同·起草`；
- 已签只问缴资日、工商日、分配留痕 → 本套导航的履约步骤；
- 已成争（劳动仲裁追份额或工资、民事回购之诉、除名、催告解除、立案仲裁）→ **合同争议或劳动争议领域**，不填签前十节。

未办工商的代持、把份额改成可仲裁劳动报酬、按限制性股票监管口径改合伙份额：只出告知，不改写成可履行规避结构。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；代表普通合伙人／目标公司侧还是有限合伙人／员工侧；相对方；正文、入伙确认书、激励计划、股东会决议版本；授予份额与价格、成熟、回购、工商授权；劳动关系是否并存；不可接受事项；法域与拟签、拟登记时限。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的份额、价格、成熟日、回购价用 `【待填】`，不编造。

## 本类型硬闸

审查过程必须逐项点名，每闸必须有修改句，不得用上市公司限制性股票解禁比例、普通有限合伙安全港清单或劳动经济补偿代替：

1. **持股平台**：合伙企业是持有目标公司股权的载体，通常不开展实质性经营。目标公司层面表决权由普通合伙人统一行使。激励对象只持有平台**财产份额**，区分待成熟与已成熟份额。协议须写明附属目标公司股东会决议／股权激励计划。禁止写成“员工拥有目标公司股权”。
2. **回购**：必须区分好聚好散与 Bad Leaver 的回购价；路径是退伙或份额转让并办理工商变更，不是劳动法解除补偿。必须有员工拒签时普通合伙人代为签署的不可撤销授权。禁止一律 1 元且无程序，也禁止套用管理办法回购价上限或分期 50% 解禁。
3. **与劳动报酬／有限合伙切开**：份额取得与回购默认按《合伙企业法》和民事合同处理，不得保证“一定不是劳动争议”。用人单位在劳动合同或工资单把激励写成工资／福利并承诺自行支付的，标劳动案由红旗并转 `人格从属＋工资社保→劳动合同` 或争议，不得把回购改成可仲裁劳动报酬。无激励闭环的经营／基金 LPA → `有限合伙企业合同·审查`。直接授上市公司限制性股票 → `上市公司限制性股票激励协议·审查`。禁止打开或复制二者 method。

配套须点名：合伙人总数 2–50；入伙／退伙工商登记；真实缴付与奖金抵扣分列；LP 不执行事务、知情权以平台财务为限不当然穿透目标公司；未登记不得写成可履行代持。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录，禁止为对照打开上市公司限制性股票、普通有限合伙企业合同或劳动合同双文件。交付按 [输出合同](references/output-contract.md)。边界见 [路由](references/routing.md)。

必须有修改句。禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、审查反例和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构，不证明本约条款已被接受。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、1997 年《合伙企业法》同条号当作现行规则。不得把《上市公司股权激励管理办法》的授予日、分期解禁比例或回购价上限写成持股平台份额的默认规则。不得把劳动合同项下工资、奖金、经济补偿写成合伙财产份额的默认定性。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限、案由或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验《合伙企业法》（2006 修订）第二条、第三条、第六十一条、第六十三条、第六十五条至第六十八条、第七十六条；劳动争议调解仲裁法第二条；民法典第一百五十三条、第四百九十六条至第四百九十八条；合同编通则解释第十条、第十五条、第十六条。`search_practiced` 补审查反例。不虚构案件系统。

`search_law` 对法律结论为 required 级节点：不可用时不拒绝执行，只停止法律结论字段。返回 1997 年《合伙企业法》同条号、已失效《合同法》或其解释、2018 年或 2016 年上市公司股权激励管理办法时记为噪声，不得写入 `L#`。2025 年管理办法第二十六条即使现行有效，也不得写入本类型回购默认规则。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无可读文本仍要实体意见；用户坚持伪造倒签或假工商／假股东会决议、把未登记代持改成可履行、把份额回购改成可仲裁劳动报酬、按限制性股票监管口径改合伙份额仍要放行、保证有效或保证劳动仲裁不受理或保证节税。
- `字段停止`：平台持股是否实缴、授予数量价格、成熟安排、回购价与路径、工商授权、人数、计划／决议附件未写清。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或文本已滑入普通有限合伙、上市公司限制性股票或劳动合同。

激励对象生存级对价或普通合伙人生存级无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。