PE股东协议·审查

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name: PE股东协议·审查
description: 审查待签PE股东协议：限期入章、随售／拖售价格保护、公司回购以减资或可分配利润为前提；禁止章程替代件、无价格保护拖售。
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# PE股东协议·审查

## 任务目标

在单一立场下，只审查 **PE股东协议** 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。

本技能类型锁死。不扫描其他 289 类。场景分层为 **P1**。中文显示名为「PE股东协议·审查」。

`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

主线是**投资交割后的权利宪章**：投资人保护、优先权排序、随售／领售和退出。不是出资或增资的交割文件，不是存量转股本约，也不是可提交登记的章程替代件。

不交付：他类审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性或必然可执行保证、章程／增资／转股／公司卷股东协议／对赌主文件的整份代审。

## 本类型硬闸

审查过程必须逐项点名，每闸必须有修改句。禁止打开或复制章程、增资、转股 method：

1. **股东协议 ≠ 章程替代**：股东协议更灵活、可保密，对签署方有约束力，但不得对抗善意第三人，也不能替代章程成为公司组织文件。冲突时应约定对公司和股东以本协议为准，并限期（交割当日或【待填】日内）改章程、办理登记。特别表决权、类别权利、股权转让限制须写入章程才发生登记效力（已核验依据：第一百四十五条、第一百四十六条；民法典第六十五条、第八十五条）。只写在协议里的“一票否决”，对董事、经理和善意第三人的约束有限。正文与章程冲突并列，不选对用户有利的一版。用户要整份代审章程或章程修正案 → `公司章程_章程修正案·审查`。禁止打开其 method。
2. **股东协议 ≠ 股权转让本约**：随售（共同出售）与领售（拖售）必须写清触发比例、对价形式（现金／换股）、通知期、沉默是否视为放弃。拖售必须有价格保护：不低于本轮投资人成本或独立第三方报价，排除欺诈或关联交易，并保护中小股东最低对价。无价格保护的拖售是红线。拖售触发后的过户细节不整份代审转股本约。主给付是存量股权价款进原股东 → `PE股权转让·审查` 或 `公司股权转让·审查`。禁止打开其 method。
3. **股东协议 ≠ 增资本约**：增资管“钱怎么进来”，主给付是认缴、出资到位、增资工商变更 → `增资协议·审查` 或 `增资合同·审查`。本约管“进来之后谁说了算、怎么退出”。标题写股东协议、正文全是增资价款：负触发对应原子，不得删掉增资句后硬套本技能。禁止打开增资 method。

配套必须处理、不得替代上列三项：公司作为回购或现金补偿义务人，须写明以可分配利润或依法减资完成为履行条件；未签署股东不受本协议约束；受让人或新投资人必须签署加入契据；无投资人保护清单的内部治理契约 → `公司股东协议·审查`。

禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。必须有修改句。

## 工作边界

正触发：已有可读待签股东协议正文，尚未签署，尚未成争；核心给付是投资完成后的治理、优先权排序与退出；用户问能否签、哪里必须改、怎么回对方。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 用户要整份代审章程或章程修正案，本约只是附件一句 → `公司章程_章程修正案·审查`；
- 已设公司新增资本、认缴、出资到位、增资工商变更作为主文件 → `增资协议·审查` 或 `增资合同·审查`；
- 存量股权让与、价款进原股东、交割／名册／登记为主给付 → `PE股权转让·审查` 或 `公司股权转让·审查`；
- 无优先清算、反稀释、随售拖售，只是有限公司股东之间的内部治理契约 → `公司股东协议·审查`；
- 价款／财产进公司的出资本约 → `出资合同·审查` 或 `出资合同（有限责任公司）·审查`；
- 投资意向书、条款清单、Term Sheet，明示多数条款无约束力 → `投资意向书·审查`；
- 实际出资人与名义股东、显名请求为主给付 → `股权代持合同·审查`；
- 房地产项目公司股权取得绑定开发权或实施主体 → `房地产项目股权取得类合同·审查`；
- 业绩对赌、估值调整作为**主文件** → `对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查`；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → `PE股东协议·起草`；
- 已签只问履约节点、配合入章进度 → 本套导航的履约步骤；
- 已成争（催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁、决议效力或解散之诉）→ `已出现催告解除函索赔立案开庭仲裁` 或公司／投资争议专项。

伪造签署、把未签股东写成已约束、把无价格保护拖售或“公司无条件回购且无需减资”改成可履行：只出告知，不改写成可履行结构。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；代表本轮投资人、创始人／老股东还是仅公司；相对方与未签署股东；公司是否列为一方；正文、现行章程、资本化表、侧函版本；随售／拖售／回购／清算优先／反稀释如何写；不可接受事项；法域与拟签时限。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的比例、定价、期限用 `【待填】`，不编造。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、审查反例和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构，不证明本约条款已被接受。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、合同法解释（二）第十四条“效力性强制性规定”口诀、1993／2018 年《公司法》同条号旧义（第四条出资者所有权、第二十一条国企改建、第八十四条募股、第一百四十四条证券交易场所转让、第二百二十四条冒用公司名义）当作现行规则。不得把章程修改程序、增资认缴交割或优先购买过户写成股东协议默认主路径。2023 年第一百四十四条无核验原文时，类别股入章改走已核验的第一百四十五条、第一百四十六条。法〔2019〕254 号九民纪要第五条无核验原文时，不得默写旧口径。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验 2023 年《公司法》第四条、第二十一条、第八十四条、第八十八条、第一百四十五条、第一百四十六条、第一百六十三条、第二百一十条、第二百一十一条、第二百二十四条、第二百二十六条，《公司法解释（三）》（2020 修正）第十二条，民法典第六十五条、第八十五条、第一百五十三条及合同编通则解释第十六条。`search_practiced` 只补审查反例；`search_template` 只借栏目结构。不虚构案件系统。

`search_law` 对上述法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止效力字段。返回 1993／2005／2018 年《公司法》同条号、已失效《合同法》或其解释、“效力性强制性规定”口诀、2016 年已失效《公司登记管理条例》时记为噪声，不得写入 `L#`。九民纪要第五条、2023 年第一百四十四条、第五十三条抽逃全文、第八十九条、第二百一十二条、第二百二十五条无核验原文时不得默写。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。这里只列入口。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录。禁止为对照打开邻类 method。`基本面.md` 写“效力优先于章程”时，以 method 纠正：仅对签署方内部排序，不对抗善意第三人，也不能替代入章登记。交付按 [输出合同](references/output-contract.md)。边界见 [路由](references/routing.md)。

### 0. 签署状态与成果分流

无文本且本类型条件已谈妥 → `PE股东协议·起草`；已签履约 → 本套导航履约步骤；已成争 → 合同争议或公司／投资专项。未签且目标是评改已有投资侧股东协议，才进入本任务。

### 1. 类型锁死

标题、核心给付与对价方式一致才继续。章程整审、增资交割、存量转股、公司卷治理契约、Term Sheet、代持、对赌主文件负触发。三项硬闸：≠ 章程替代、≠ 股权转让本约、≠ 增资本约。

### 2. 主体、签署范围与加入契据

公司、创始股东、本轮投资人应列为一方。未签股东不得写成已受约束。未来股东须加入契据。

### 3. 与章程冲突

建冲突表。限期入章。类别权利须按第一百四十五条写入章程。

### 4. 随售／领售

触发、价格保护、对价形式、通知与沉默。无价格保护拖售红线。不是转股本约。

### 5. 优先权束

清算优先瀑布、反稀释公式、董事会否决、信息权、创始人锁定。

### 6. 资本维持

公司回购须减资或可分配利润前提。财务资助对照第一百六十三条。

### 7. 生效挂钩与强制规范

生效通常与增资交割同时；不审增资缴款路径。无核验引文则法律结论字段停止。

### 8. 按框架六步出修改句

必须有可回给对方的修改句或红线。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无书面文本仍要实体意见；用户坚持倒签、把未签股东写成已约束、把无价格保护拖售或“公司无条件回购且无需减资”改成可履行、保证有效或必然划付公司资金、把本约当章程替代件放行。
- `字段停止`：签署范围与名册／资本化表未对照；章程对照未核验；拖售价格或触发缺失；公司作为回购义务人却未见内部决议或减资安排。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或文本已滑入章程整审／增资／转股／公司卷／对赌主文件。

生存级控制权安排或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。边界见 [路由](references/routing.md)。