定向减资合同·审查

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name: 定向减资合同·审查
description: 审查定向减资合同待签文本：须股东会决议，定向减资须全体股东另有约定；十日通知、三十日公告、三十日／四十五日清偿或担保；公告期满前不得划付。输出风险表和修改句。
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# 定向减资合同·审查

## 任务目标

在单一立场下，只审查 **公司相关合同 / 定向减资合同** 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。

本技能类型锁死。不扫描其他类型。场景分层为 **P1**。中文名必须是「审查定向减资合同（公司相关合同）」。`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

主线是**公司收回特定股东的股权并予以注销，注册资本因此减少**。不是存量股权买卖，也不是按约定条件购回已发行股权的回购主文件。

不交付：他类审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性或必然完成减资／变更登记保证、转让／回购／增资／对赌／股东协议／章程的整份代审。

## 工作边界

正触发：已有可读待签文本要评改，；尚未签署，尚未成争；核心给付是已设立公司与特定股东约定减少该公司注册资本，标的股权注销，减资对价由公司支付。正文为全体按比例减资的，仍可审减资程序和对价，但不得把“全体另有约定”硬套到按比例文本。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 价款进原股东、存量股权让与、注册资本不因本约减少 → `公司股权转让·审查`；
- 已发行股权按约定条件由公司或股东购回、行权／触发为主给付，减资只是履约附件 → `股权回购协议·审查`；
- 价款进公司换新增注册资本 → `增资合同·审查`；
- 业绩补偿、估值调整、盈利预测作为**主文件** → `对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查`；
- 主文件是股东协议（投后治理、否决权、随售拖售）→ `公司股东协议·审查`；
- 用户要整份代审章程或章程修正案 → `公司章程_章程修正案·审查`（本任务只处理与减资条款的冲突并列）；
- 主文件是股权代持 → `股权代持协议·审查`；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → `定向减资合同·起草`；
- 已签只问公告日、付款日、递件留痕 → 本套导航的履约步骤；
- 已成争（债权人异议、减资无效／恢复、抽逃索赔、决议撤销、立案、开庭、仲裁）→ **公司争议领域**，不填签前十节。

未通知债权人即划付、抽逃、阴阳两套对价、用简易减资向股东分配、规避外资或特许最低资本：只出告知，不改写成可履行结构。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；代表退出股东还是目标公司／留存股东；目标公司是否已设立；正文、章程、决议、全体书面约定版本；认缴／实缴／减资额／对价；债权人通知与公告安排；不可接受事项；法域与拟签时限。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的减资额、实缴额、对价、公告日用 `【待填】`，不编造。

## 本类型硬闸

审查过程必须逐项点名，每闸必须有修改句，不得用优先购买交割包或“股东回购可谈”清单代替：

1. **定向减资 ≠ 存量转股 ≠ 回购主文件**：公司注销特定股权、注册资本减少、对价出公司 → 本类型。价款进原股东 → `公司股权转让·审查`。购回已发行股权、减资只是附件 → `股权回购协议·审查`。标题写成“股权回购协议”只是线索，不得单独定性。不得把“先转给公司形成库存股”改成默认可履行。
2. **定向减资决议与其他股东同意**：减资对象、金额、对价、改章程须由**股东会**决议，董事会不得顶替。有限公司不按出资比例减资，须有**全体股东另有约定**。不得只拿“三分之二多数、反对股东必须服从”放行定向。第六十六条运行时再核；不得把第一百一十六条“出席表决权三分之二”写成有限公司默认。
3. **债权人通知与公告**：编制资产负债表及财产清单；决议之日起十日内通知已知债权人，三十日内报纸或国家企业信用信息公示系统公告；债权人三十日／四十五日可要求清偿或提供担保。公告期满且异议处理前不得支付减资对价、不得申请变更登记。弥补亏损的简易减资不得向股东分配、不得免除出资。
4. **实缴与减资对价**：认缴额、实缴额、减资额、对价总额分列。未实缴部分不得视同已实缴计价。对价依据须落句。对价显著高于对应净资产份额，或未完成法定程序即划付：红旗。非现金资产须评估并过户。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录，禁止为对照打开转让优先购买主路径或回购“股东可谈／利润分配”清单。`基本面.md` 中“仅法定多数即可定向”“减资后一律不得低于法定最低限额”“先转给公司形成库存股”不得照抄为可履行结论。`框架.md` 把“股权回购协议”列为标准标题的，只当线索，按核心给付定性。

必须有修改句。禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。交付按 [输出合同](references/output-contract.md)。边界见 [路由](references/routing.md)。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、审查反例和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构，不证明本约条款已被接受。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、1993／2018 年《公司法》同条号旧义（2018 年第一百七十七条减资程序、第三十五条抽逃、第七十四条异议股东）、2014 年公司注册资本登记管理规定、2016 年公司登记管理条例减资登记旧义当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验 2023 年《公司法》第五十三条、第五十九条、第六十五条、第二百一十一条、第二百二十四条、第二百二十五条、第二百二十六条、第二百五十三条、第二百五十五条、第二十六条、第二百三十条，解释三第十二条，市场主体登记管理条例实施细则第三十六条。第一百一十六条仅作股份公司对照。第六十六条、第八十九条未核验现行正文前不得写入 `L#`。`search_practiced` 补审查反例；`search_template` 只借修改句结构。不虚构案件系统。

`search_law` 对法律结论为 required 级节点：不可用时不拒绝执行，只停止法律结论字段。返回 1993／2018 年《公司法》同条号、已失效《合同法》或其解释、2014 年注册资本规定、2016 年登记条例时记为噪声，不得写入 `L#`。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无可读文本仍要实体意见；用户坚持伪造倒签或补假决议／假公告、把未通知债权人的公司划付改成可履行、把抽逃或简易减资分配改成可履行、保证有效或必然完成减资登记。
- `字段停止`：未见股东会决议或定向所需全体另有约定；未见债权人通知／公告安排；认缴／实缴／对价缺失；股权质押／查封未解除；国资、外资或特许最低资本规则未核验。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或文本已滑入存量转让／回购主文件／增资／对赌。

生存级减资对价或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。