出资合同·审查

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name: 出资合同·审查
description: 审查待签出资合同：交割＝登记＋实缴＋名册／章程，资金进共管或公司账户；拟设公司不得当回购义务人。
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# 出资合同·审查

## 任务目标

在单一立场下，只审查 **股权投资相关合同 / 出资合同** 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。

本技能类型锁死。不扫描其他 289 类。场景分层为 **P1**。中文名必须是「审查出资合同（股权投资相关合同）」。

`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

不交付：他类文本审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性或必然设立／实缴认定保证、保证工商一定办成、公司侧纯设立出资整审、已设公司增资整审、存量转股整审、股东协议治理整审、对赌主文件整审。

## 本类型硬闸

1. **实缴／验资必须闭合，执照不等于交割**：每笔出资写死缴付期限、账户名、账号、币种、备注、逾期后果。有限公司全体股东认缴原则上自成立之日起五年内缴足，投资交易应约定交割日或设立后更短的实缴期；“原则上实缴”“视经营需要缴纳”红线删除。交割标志必须同时具备“登记 + 资金／财产到位 + 名册／章程记载”，不能只写“取得营业执照”。公开募集设立股份公司登记须提交验资证明；有限公司及发起设立／向特定对象募集设立的股份公司登记本身不强制验资，但投资交易仍须用银行回单、验资或资金监管证明实缴。非货币过户未完成视为未实缴。股份公司发起人须在成立前按其认购股份全额缴纳股款，不得把有限公司五年认缴时钟套过去。
2. **与增资 `增资协议·审查` 切开**：公司已经存续、投资人认购**新增注册资本**、投前估值、老股稀释、原股东优先认缴成为主轴 → 负触发，不打开其 method。禁止把“本轮投后估值、老股稀释”写进尚未成立公司的出资合同并按增资改完。
3. **与转股 `PE股权转让·审查` 切开**：价款归老股东、公司资本不变、存量股权让与 → 负触发，不打开其 method。设立后立刻把部分股权转给财务投资人的，拆成“设立出资 + 转让／增资”，不得混在一份合作协议里按本类型改完。禁止把第八十八条未届期股权转让责任写成出资合同默认主路径。
4. **拟设公司不能当义务主体**：成立前不得作为回购、补偿或担保义务人；不得把“公司盖章”写成生效前提。对赌回购优先写其他出资人或创始人；写公司回购的，必须同时约定减资决议配合、债权人通知，以及无法减资时的股东买断替代。
5. **出资 ≠ 借贷**：固定年化回报、到期还本付息、不参与经营风险的，可能被穿透为借贷，不得据此主张股东资格，不得改成可履行“保本入股”。
6. **与公司侧出资 `出资合同（有限责任公司）·审查` 切开**：无财务投资人、无投前／投后或每 1 元注册资本对价、无 ESOP、无投资人保护，只是股东按公司法向拟设有限公司投入资本 → `出资合同（有限责任公司）·审查`。禁止打开或复制其 method，禁止用地产“买股权规避土增税／25% 投资额”口径换皮。
7. **资金不进个人账户**：现金须汇入共管账户或公司设立后的指定账户，付款备注写“出资／投资款”。要求打入创始人个人账户再往来挂账：红线。

禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。必须有修改句。

## 工作边界

正触发：已有可读待签出资／合资／共同投资设立文本，尚未签署，尚未成争；公司**尚未成立**；核心给付是各方向拟设公司投入资本并换取股东资格，注册资本自零生成；资金／财产进拟设公司而非老股东；常伴随估值拆分、ESOP、投资人保护或财务投资人。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 目标公司已领取执照或已存续，主给付是认购新增注册资本、投前估值、老股稀释、原股东优先认缴 → `增资协议·审查`；公司相关货架下的已设公司增资主文件 → `增资合同·审查`；
- 价款进原股东、存量股权让与、资本不变 → `PE股权转让·审查`；公司相关货架下的存量转让 → `公司股权转让·审查`；
- 无估值、无投资人保护、无财务投资人，只是有限公司股东按资本规则设立出资 → `出资合同（有限责任公司）·审查`；
- 股份公司发起人协议、公开或发起设立股份公司为主文件 → `发起人协议（股份公司）·审查`；
- 主文件是交割后治理、优先权与退出（股东协议）→ `PE股东协议·审查` 或 `公司股东协议·审查`；
- 对赌／盈利预测补偿已成主文件 → `对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查`；
- 设立阶段即安排代持、隐名显名 → `股权代持合同·审查` 或 `股权代持协议·审查`；
- 主给付是买项目公司股权拿地或规避土增税／25% 投资额 → `房地产项目股权取得类合同·审查`，只告知不改成可履行筹划；
- 只有 Term Sheet／投资意向、明确不构成约束性本约 → `投资意向书·审查`；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → `出资合同·起草`；
- 已签只问缴资日、开户、登记窗口 → 本套导航的履约步骤；
- 已催告补缴、失权、抽逃索赔、诉讼仲裁 → `已出现催告解除函索赔立案开庭仲裁` 或公司／投资并购争议专项。

规避外资准入、公务员投资限制、金融牌照股东资格，或把劳务／信用／姓名／商誉／特许经营权／已设担保财产写成可出资：只出告知，不改写成可履行结构。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；单方立场（财务投资人／创始人／其他出资人，择一）；相对方；拟设公司是否已成立；全文及附件／章程草案／资本表／评估报告版本；注册资本、认缴、实缴、计入注册资本与资本公积的拆分；投前／投后或每 1 元注册资本对价；ESOP 由谁稀释；出资方式与账户；交割是否绑登记＋实缴；公司是否被写成回购义务人；固定回报或个人账户信号；不可接受事项；法域与拟签署日。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的认缴额、实缴额、估值、截止日期用 `【待填】`，不编造。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现审查反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、1993／2005／2018 年《公司法》同条号旧义（董事任期、经理职权、两年缴足／首次 20%、一人公司一次足额缴纳）、2005 年“设立必须验资”、已失效《担保法》及其解释当作现行规则。不得把增资优先认缴／变更登记五年、转让第八十八条写成默认主路径。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验《公司登记管理实施办法》第五、六条，2023 年《公司法》第四十四、四十九、五十一、五十二、五十四、五十六、九十八、九十九、一百零一条，市场主体登记管理条例第十三条，公司法解释三第九、十一、十三、十六、十七、二十四条，民法典第四百九十条、第四百九十六条、第五百零六条、第五百八十六条、第一百五十三条、第一百五十六条，合同编通则解释第十六条；`search_practiced` 只补审查反例；`search_template` 只借栏目结构。不虚构案件系统。

`search_law` 对上述法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止效力字段。返回 1993／2005／2018 年公司法同条号、2005 年“设立必须验资”、已失效《合同法》或其解释、担保法解释时记为噪声，不得写入 `L#`。2023 年公司法第四十七、四十八、五十条全文若未稳定命中，五年缴足与出资形式以实施办法第五、六条写入 `L#`，设立时其他股东连带以解释三第十三条第三款写入 `L#`，条号换算运行时再核。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。这里只列入口。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录。禁止打开或复制 `出资合同（有限责任公司）·审查`、`增资协议·审查`、`PE股权转让·审查` 的 method。`基本面.md` 把 2023 年公司法第四十七、五十条当作已核验正文时，以 method 纠正为准。

### 0. 签署状态与成果分流

无文本且本类型条件已谈妥 → `出资合同·起草`；已签履约 → 本套导航履约步骤；已成争 → 合同争议或公司／投资并购专项。未签且目标是评改已有设立阶段出资文本，才进入本任务。

### 1. 类型锁死

标题、核心给付与资金流向一致才继续。已设增资、存量转股、公司侧纯出资、股东协议、对赌主文件、代持、项目公司拿地负触发。

### 2. 拟设公司、主体与代持

成立前公司不得当回购／担保主体。代持信号转出。配偶同意、国资／外资批准未闭合则字段停止。

### 3. 资本表、实缴与验资

认缴／实缴／溢价／ESOP 锁定。交割＝登记＋资金或过户到位。登记不强制验资不等于投资交易可以无实缴证据。

### 4. 交割先决与设立不能

内部批准、账户、章程定稿、非货币无负担。设立失败资金原路返还。不得把“公司盖章”写成生效条件。

### 5. 投资人保护、对赌与章程同步

可登记部分写入首版章程。公司回购必须减资路径＋股东买断替代。治理长尾过厚转股东协议原子，不删条款后硬套。

### 6. 格式条款与强制规范

无核验引文则法律结论字段停止。固定回报保本、劳务等禁止财产、规避准入不得改成可履行。

### 7. 违约、失权与争议

迟延出资须有滞纳金＋失权／强制转让。正说配反说。

### 8. 按框架六步出修改句

必须有可回给对方的修改句或红线。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无书面文本仍要实体意见；用户坚持倒签、保证有效或保证设立／实缴一定办成、把已设增资或存量转股按本类型改完、把固定回报保本改成可履行入股、把出资款打入个人账户并放行、把尚未成立的公司写成可强制回购义务人、把劳务／信用／姓名／特许经营权或已设担保财产写成已经实缴。
- `字段停止`：法域、动态规则、评估终值、权属／负担查询、认缴实缴截止日期、外资／国资批准、地方登记窗口未核验。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或已锁增资／转股／公司侧出资／股东协议／对赌／代持。

生存级出资金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。边界见 [路由](references/routing.md)。