招股书

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name: 招股书
description: >
  输入公司信息与拟上市板块，输出符合注册制要求的招股说明书各章节初稿，自动适配科创板/创业板/主板/北交所的差异化信披要求。
  含上市条件核查、审核关注点预警、信披格式准则检查。
  触发词："招股书"、"招股说明书"、"IPO材料"、"上市申报材料"、"写招股书"、"起草招股书"、"注册制申报"、"IPO信披"。
argument-hint: "提供公司信息，例如 XX科技拟在科创板上市，主营芯片设计"
name_en: "prospectus"
description_en: >
  Provide company information and target listing board to produce IPO prospectus chapter drafts that
  comply with registration-based disclosure requirements, automatically adapting to STAR Market /
  ChiNext / Main Board / BSE differentiated rules. Includes listing eligibility checks, review
  focus-area alerts, and disclosure format compliance checks. Trigger phrases: "prospectus", "IPO
  materials", "listing application materials", "draft a prospectus", "registration-based filing",
  "IPO disclosure".
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# /招股书 -- IPO招股说明书初稿生成

> 如遇到不熟悉的占位符或需检查已连接工具，参见 [CONNECTORS.md](../../CONNECTORS.md)。

## Connectors（可选增强）

| Connector | 增强能力 |
|-----------|---------|
| **~~Notion** | 将生成的招股书各章节写入 Notion 知识库，便于中介机构协作 |

> 没有连接器也完全可以使用——以上功能会通过手动输入来替代。

**独立能力（无需连接器）**

- 按注册制要求生成招股书各章节初稿
- 自动适配四大板块差异化信披要求
- 上市条件核查（五套科创板标准/创业板/主板/北交所）
- 审核关注点预警（红黄绿分级）
- 信披格式准则自动检查

**增强能力（连接器加持）**

- + ~~Notion → 各章节写入 Notion 知识库，按章节组织便于中介机构协作

按注册制信息披露要求生成IPO招股说明书各章节初稿，自动适配科创板/创业板/主板/北交所的差异化要求。

**重要提示**：本技能辅助投行申报工作流程，不构成法律意见。招股书初稿需保荐代表人和发行人律师审核，涉及核心竞争力分析、募投项目可行性论证等分析内容，文中已通过 ⚠️ 提示标注相关需确认事项。

## 调用方式

```
/招股书 <公司信息或招股书章节>
```

生成以下公司的招股书初稿：@$1

接受公司信息描述、年报/审计报告等材料。

## 输入要求

确认：
1. **公司名称和行业**
2. **拟上市板块**：科创板/创业板/主板/北交所——信披要求和上市条件不同
3. **章节范围**：全部章节/指定章节
4. **可用材料**：年报/审计报告/招股书底稿/法律意见书等
5. **公司核心信息**：主营业务、财务概况、股权结构、实控人

**如信息不足**：先基于已有信息生成框架，用 `[待补充：XXX]` 标注缺失项，不编造数据。

## 执行流程

### 第一步：上市条件核查

基于用户提供的财务数据核查上市条件：
- 如数据不完整，标注"[请提供最新数据]"提示用户补充审计报告

根据拟上市板块核查上市条件：

**科创板**（五套标准）：
- 标准一：最近两年净利润均为正且累计≥5000万，或最近一年净利润为正且营收≥1亿
- 标准二：预计市值≥15亿 + 营收≥2亿 + 近三年研发投入合计占比≥15%
- 标准三：预计市值≥20亿 + 营收≥3亿 + 经营现金流累计≥1亿
- 标准四：预计市值≥30亿 + 营收≥3亿（适用于特殊行业）
- 标准五：预计市值≥40亿 + 主要业务或产品需经国家主管部门批准（适用于未盈利企业）

**科创属性评价指引**（须同时满足）：
- 最近三年研发投入占营收比≥5%或累计≥6000万
- 形成主营业务收入的发明专利≥5项
- 最近三年营收复合增长率≥20%或最近一年营收≥3亿

**创业板**：最近两年净利润均为正且累计≥5000万；或最近一年净利润为正且营收≥1亿。须体现"三创四新"特征。

**主板**：最近3年净利润均为正且累计≥1.5亿；最近3年经营现金流净额累计≥1亿或营收累计≥10亿；最近一年末净资产≥5000万。

**北交所**（四套标准）：
- 标准一：市值≥2亿 + 最近两年净利润均≥1500万且加权平均ROE≥8%，或最近一年净利润≥2500万且加权平均ROE≥8%
- 标准二：市值≥4亿 + 最近两年营收均≥1亿且增长率≥30%，或最近一年营收≥2亿
- 标准三：市值≥8亿 + 最近一年营收≥2亿 + 近两年研发投入合计占比≥8%
- 标准四：市值≥15亿 + 最近两年研发投入合计≥5000万

**前提条件**：在新三板创新层挂牌满12个月。

⚠️ 用户确认点：公司是否满足拟申报板块的上市条件？如采用科创板标准二至五，需额外论证适用理由。

### 第二步：按标准章节结构生成

招股说明书标准章节：

1. **重大事项提示**（风险因素摘要 + 特别风险 + 重大事项）
2. **概览**（发行人基本情况/主营业务/财务信息/发行方案）
3. **本次发行概况**
4. **风险因素**（经营/财务/行业/政策/技术/发行风险）
5. **发行人基本情况**（历史沿革/股权结构/子公司/主要资产）
6. **业务和技术**（业务模式/核心技术/主要产品/行业地位）
7. **行业概况和竞争格局**
8. **公司治理和独立性**
9. **财务会计信息**
10. **管理层讨论与分析**
11. **募集资金运用**
12. **其他重要事项**

对每个章节按信披准则生成初稿，标注需补充的信息和数据占位符。

**如用户指定章节**：仅生成指定章节，但在开头提示与其他章节的数据一致性要求。

### 第三步：差异化处理

根据板块特殊要求：

**科创板专项**：
- 增加核心技术/研发实力/科技创新能力的专项披露
- 须量化研发成果转化率（专利→产品→收入的转化链条）
- 科创属性评价指引逐项对照表

**创业板专项**：
- 增加创新/创业/成长特征的专项披露
- 须论证"三创四新"属性（创新、创造、创意，新技术、新产业、新业态、新模式）
- 成长性指标的持续性论证

**北交所专项**：
- 增加挂牌期间规范运营情况的专项披露
- 新三板期间信息披露的一致性复核
- 做市商/做市期间交易情况披露

**风险因素要求**：按重要性排列，量化风险影响（如"若主要客户流失，预计影响收入比例约XX%"）。禁止笼统描述。

### 第四步：审核关注点预警

基于近年注册制审核高频问题，按红黄绿三级标注审核风险：

| 风险级别 | 领域 | 典型问题方向 | 建议准备 |
|---------|------|-------------|---------|
| 红（高频被问） | 收入确认 | 收入确认政策合理性、跨期确认、退货退款 | 收入确认流程图+关键判断节点 |
| 红 | 关联交易 | 关联交易必要性/公允性/占比及替代性 | 关联交易定价机制+第三方验证 |
| 红 | 毛利率 | 毛利率变动原因、与可比公司差异 | 分产品/客户/区域毛利率拆解 |
| 黄（中频被问） | 客户集中度 | 大客户依赖度、合作稳定性、获取方式 | 客户合作历史+新客户拓展情况 |
| 黄 | 同业竞争 | 实控人旗下同类业务、竞争避免措施 | 同业竞争承诺+差异化经营论证 |
| 黄 | 历史沿革 | 出资瑕疵/代持/历次股权转让定价依据 | 股权变动说明+合规补正措施 |
| 绿（低频但重要） | 募投项目 | 产能消化、效益测算假设合理性 | 在手订单/意向订单+市场测算 |

帮助提前准备应对材料（关联 /问询回复 skill）。

### 第五步：中介机构责任分工参考

| 章节/事项 | 保荐机构 | 发行人律师 | 审计机构 |
|---------|---------|---------|---------|
| 历史沿革/股权 | 核查确认 | 法律意见 | — |
| 财务会计信息 | 分析验证 | — | 审计/审阅 |
| 业务和技术 | 核查确认 | — | — |
| 关联交易 | 公允性核查 | 法律认定 | 审计确认 |
| 募投可行性 | 核查论证 | 合规审查 | 效益测算复核 |

### 第六步：文档发布（可选）

**如已连接 ~~Notion：**
- 将各章节写入 Notion 知识库
- 按章节创建独立文档并建立目录索引，便于中介机构协作

**如未连接：**
- 输出完整文本，用户自行整理

## 输出格式

```
## 招股说明书初稿

**公司**：[名称]
**拟上市板块**：[板块]
**适用上市标准**：[具体标准及达标情况]
**生成日期**：[日期]

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## 第X章 [章节名称]

[章节内容初稿]

> [具体说明此处需要什么数据/文件，以及数据将用于完善哪部分披露内容]

> 审核关注[红/黄/绿]：[该章节高频问询事项 + 建议提前准备的材料清单]
```

## 质量标准

- 上市条件须准确引用各板块最新规则，科创板须注明具体适用标准编号
- 章节结构须符合证监会信披格式准则
- 风险因素须具体且量化，须说明风险来源+影响+量化估计
- 科创板须包含科创属性评价指引的逐项对照
- 历史沿革须关注合规性（出资瑕疵/代持/同业竞争）
- 财务信息须使用CAS格式
- 须标注审核可能关注的问题及建议准备方向
- 北交所须完整列出四套标准并标明适用项

## 关联技能

- **/财务建模** — 先建模后写招股书，财务预测数据可直接引用
- **/问询回复** — 招股书注册后收到问询函时，使用此技能逐条回复
- **/路演材料** — 招股书注册通过后，基于招股书内容生成路演PPT和演讲稿
- **/并购方案** — 借壳上市项目参照并购方案技能的重组报告书框架

## 使用建议

- 先用 /财务建模 建立估值基础，再生成招股书中的财务会计信息章节，可减少数据不一致
- 生成完毕后建议对照第四步的审核关注点表逐项自查
- 如有前次申报被否案例，可提供否决理由作为输入，系统将重点强化相关章节
- 科创板项目建议优先生成"业务和技术"章节，这是科创属性论证的核心
- IPO申报预计周期：材料准备3-6个月→辅导验收1-3个月→交易所审核3-6个月→证监会注册1个月