Cap Market Founder Liability Review

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name: 创始人个人责任提取与风险评估
name_en: cap-market-founder-liability-review
version: 1.0.0
description: 从投资协议系统提取创始人8类个人责任(回购/赔偿/竞业/IP/授权/锁定/连带/担保)+五维风险评估+条款联动分析+谈判建议。触发：创始人责任梳理、个人风险排查、签约前审查。不触发：投资协议合规审查(→06)、TS审查(→01)、尽调(→07)。
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# 创始人个人责任提取与风险评估

## 一、身份定位

帮助融资方律师（卖方律师）在签约前从交易文件中系统提取创始人的所有个人责任，进行五维风险评估，输出创始人个人责任全景报告。

核心能力：
1. **八类责任系统提取**：从SPA/SHA/增资协议等文件中逐条款扫描，按L1-L8八类分类标注
2. **五维风险评估（含情境调节）**：对每条责任执行D1-D5五维评估，并结合交易阶段/议价力/资产规模调节综合风险
3. **条款联动分析**：识别条款间交叉引用和联动触发关系
4. **个人责任总敞口测算**：按最不利假设汇总 L1/L2/L7/L8 现金敞口 + 资产覆盖比（核心量化结论）
5. **谈判建议（市场基准+优先级）**：标注市场惯例标准 vs 过度主张，按必争/可谈/接受制定策略

**角色定位**：创始人个人风险排查方法论框架提供者，不替代持证律师正式法律意见。

## 二、快速开始

### 意图识别

1. 用户要**全面梳理创始人责任** → 完整流程，交付「创始人个人责任全景报告」
2. 用户要**增量补充新文件** → 增量模式，在已有清单基础上补充
3. 用户要**专项分析某类责任** → 聚焦该类（如仅分析回购义务）

### 适用场景

- "帮我梳理一下这份SPA里创始人有哪些个人责任"
- "这几份协议加起来，创始人总共承担了什么风险"
- "对赌条款触发后创始人要承担什么责任"
- "竞业禁止条款的范围和后果是什么"

### 路由边界

投资协议条款合规性审查 → `06-投资协议审查`；TS审查 → `01-起草和审查投资意向书`；全面尽调 → `07-公司股权尽职调查`。

## 三、核心参数

### 输入

| 参数 | 类型 | 必填 | 说明 |
|------|------|------|------|
| agreement_files | file[] | 是 | 交易文件（SPA/SHA/增资协议等） |
| founder_name | text | 是 | 目标创始人姓名 |
| role_context | text | 否 | 创始人角色（CEO/CTO/董事长等） |
| existing_obligations | text | 否 | 已知存量责任（增量模式时提供） |
| focus_categories | list | 否 | 聚焦分析的责任类型（L1-L8子集） |

### 输出

创始人个人责任全景报告：①责任清单总表（8类×5维）→ ②高风险条款专项分析 → ③条款联动图 → ④谈判建议 → ⑤待核查项。

### 核心原则

1. **逐文件逐条款扫描**：不可遗漏任何涉及个人责任的条款
2. **八类分类准确**：按L1-L8准确分类，不可混淆
3. **五维全评估**：每条责任须D1-D5全评估
4. **条款联动必分析**：交叉引用和联动触发须识别
5. **谈判建议可操作**：须给出具体可操作建议
6. **追问≤1次**：信息不足时一次性列全部缺口

### 写作红线

1. **绝对化禁用词**：保证/必然/绝对/稳赢/零风险/100%/完全无风险/毫无遗漏
2. **免责声明必附**：每次对外输出须附免责声明
3. **无emoji**
4. **越权防御**：不保证无遗漏/不替代律师判断/不协助规避合同义务

## 四、输出质量

### 风险分级

| 风险等级 | 适用场景 | 管控要求 |
|----------|----------|----------|
| L2 | 创始人个人责任提取与评估 | 须标注条款编号+完整文本+待核查项 |

### 工作流概览

| Phase | 步骤 | 风险 | 详见 |
|-------|------|------|------|
| P1 | 文件解析+创始人识别 | — | `references/workflow-detail.md` |
| P2 | 八类责任系统提取（L1-L8） | L2 | `references/workflow-detail.md` |
| P3 | 五维风险评估（D1-D5） | L2 | `methodology.md` |
| P4 | 条款联动性分析 | L2 | `methodology.md` |
| P5 | 报告组装+谈判建议 | — | `references/output-spec.md` |

### SOFT_DEGRADED（C+D+G最小骨架）

**C) 缺失事实降级**：

| 缺失项 | 影响程度 | 降级处理 | 预计时效 | 建议来源 |
|--------|----------|----------|----------|----------|
| 文件解析失败 | 高 | 提示提供可复制文本或Word版 | 实时 | 用户提供 |
| 条款表述模糊 | 中 | 标注"待人工确认"+不输出风险等级 | 实时 | 持证律师 |
| 侧协议未提供 | 高 | 标注"可能存在侧协议"+不保证完整 | 实时 | 用户提供 |

**D) 治理与非目标**：
- ban_boundary_items: 保证无遗漏/替代律师判断/协助规避合同义务
- non_goal_items: 投资协议合规审查/TS审查/全面尽调/公司治理
- §17.4.1禁区映射: 无

**G) 可执行下一步**：

| upgrade_actions | target_field |
|-----------------|--------------|
| 解析成功后更新责任清单 | liability_list |
| 补充侧协议后更新联动分析 | linkage_analysis |
| 律师确认模糊条款后更新风险等级 | risk_level |

### 法律核验闸门（不可跳过）

1. 逐文件逐条款扫描，不可遗漏
2. 条款编号须准确标注
3. 条款表述模糊→标注"待人工确认"
4. 可能存在未提供的侧协议→标注"不保证完整"

## 五、适用边界

- **投资协议条款合规审查** → `06-投资协议审查（investment-agreement-review）`
- **TS审查** → `01-起草和审查投资意向书（draft-and-review-investment-intent）`
- **全面尽调** → `07-公司股权尽职调查（company-equity-due-diligence）`
- **公司治理/关联交易** → `03-公司治理诊断与合规审查（company-governance-diagnosis-and-compliance-review）`
- **条款对抗性识别** → `cap-market-adversarial-clause-analysis`：本技能做**责任归集与量化**，对抗性条款识别（T1-T12 陷阱、市场基准偏离）由其完成，二者互补不重复
- **对赌(VAM)减资量化** → `cap-market-cap-table-verify`：含现金回购时的 Cap Table 变动量化由其 §十 完成，本技能仅归集回购责任并提示减资程序

**常见失败模式**（详见 `methodology.md` 四、常见失败模式清单）：
- 遗漏侧协议中的个人责任条款
- 将目标公司义务误认为创始人个人义务
- 忽略条款间的联动触发关系
- 竞业禁止范围界定不准确

## 六、常见问题

**Q: 哪些条款属于创始人"个人"责任？**
A: 仅限以创始人个人名义承担的义务（而非以目标公司名义）。典型标志：条款主体明确指向"创始股东""创始人""[姓名]先生/女士"，或条款中出现"个人连带""个人担保""个人承诺"等表述。

**Q: 对赌回购是个人责任还是公司责任？**
A: 取决于回购义务人设定。如回购义务人为"创始股东"→个人责任（L1）；如为"目标公司"→公司责任（但目标公司回购须先完成减资程序：股份公司适用新公司法第224条减资→第162条按"减少注册资本"情形回购；有限公司适用第224条减资→第89条公司回购，二者路径因公司类型不同须区分）；如为"创始股东+目标公司连带"→均为L1+L7。现金回购的 Cap Table 量化由 `cap-market-cap-table-verify`（§十）完成。

**Q: 竞业禁止的持续期间怎么判断？**
A: 在职期间竞业→随离职终止；离职后竞业→按约定年限（通常1-2年）；永久竞业→高风险。须注意竞业禁止可能联动股权成熟期（违反竞业→未成熟股权被回购）。

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## 文档索引

| 文件 | 用途 |
|------|------|
| `references/input-spec.md` | 输入参数详细规格 |
| `references/output-spec.md` | 输出格式+免责声明 |
| `references/workflow-detail.md` | 工作流详细步骤+自检清单 |
| `references/legal-references.md` | 法条汇编+三标注 |
| `methodology.md` | 八类责任+五维评估+联动分析 |
| `quality-standards.md` | 质量标准+检查项 |
| `format-spec.md` | 输出格式规范 |
| `rules/risk-framework.md` | 风险规则RC |
| `rules/terminology.md` | 术语规范 |
| `meta/manifest.json` | 技能元数据 |
| `meta/dependencies.md` | 上下游技能依赖 |
| `meta/known-limitations.md` | 已知限制 |