Social Media Leak

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name: social-media-leak
description: "Für Social-Media-Leak – Insiderrecht und Ad-hoc-Reaktion: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt."
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# Social-Media-Leak – Insiderrecht und Ad-hoc-Reaktion

## Arbeitsweg

- Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
- MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
- Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
- Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
- Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
- Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

## Rechtlicher Rahmen

Die Verbreitung von Insiderinformationen über Social Media (Twitter/X, LinkedIn, Reddit,
Telegram, WhatsApp-Gruppen) kann die Nichtöffentlichkeit der Information aufheben und die
Ad-hoc-Pflicht nach Art. 17 MAR aktivieren. Nicht jede Social-Media-Meldung hebt die
Nichtöffentlichkeit auf – Gerüchte, Spekulationen oder einzelne Tweets ohne substanzielle
Verbreitung genügen i.d.R. nicht. Die BaFin überwacht Social Media auf Marktmissbrauch.

Rechtsgrundlagen:
- Art. 7 MAR (Nichtöffentlichkeit): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- Art. 17 Abs. 7 MAR (Leak): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648

## Ziel dieses Skills

Bewertet Social-Media-Leaks auf ihre insiderrechtliche Relevanz und steuert
die Compliance-Reaktion einschließlich Ad-hoc-Entscheidung und forensischer Sicherung.

## Arbeitsprogramm

### Schritt 1 – Inhaltsanalyse des Leaks

- Welche Information wurde veröffentlicht?
- Ist die Information präzise und kursrelevant (Art. 7 MAR)?
- Stammt die Information von einer Person mit Insiderkenntnissen oder ist es Spekulation?
- Verbreitung: Wie viele Follower/Views hat der Post? Wurde er von Qualitätsjournalisten
 aufgegriffen?

### Schritt 2 – Nichtöffentlichkeits-Bewertung

- Nichtöffentlichkeit ist aufgehoben, wenn die Information einer breiten Öffentlichkeit
 zugänglich ist und von ihr zur Kenntnis genommen werden kann
- Ein einzelner Tweet ohne Verbreitung genügt nicht
- Aber: Wenn Mainstream-Medien berichten (Reuters, Bloomberg, FAZ): Öffentlichkeit hergestellt
- Grenzfall: Nischenforum, kleiner Telegram-Kanal → Compliance-Entscheidung mit Zeitstempel

### Schritt 3 – Ad-hoc-Entscheidung

- Ist die Nichtöffentlichkeit aufgehoben? → Ad-hoc-Pflicht prüfen
- Lief ein Aufschub? → Aufschub endet bei Vertraulichkeitsverlust (Art. 17 Abs. 7 MAR)
- Entscheidung dokumentieren: Mit welcher Begründung wurde veröffentlicht oder nicht veröffentlicht?

### Schritt 4 – Forensische Dokumentation

- Sofortige Sicherung des Social-Media-Beitrags (Screenshot, URL, Zeitstempel)
- Identifikation des Accounts (anonym? Mitarbeiter-Account?)
- Netzwerkanalyse: Wer hatte Zugang zur Insiderinformation?
- Insiderlisten-Abgleich: Wer kommt als Quelle des Leaks in Frage?

### Schritt 5 – BaFin und Strafanzeige

- Proaktive BaFin-Meldung (Marktüberwachung)
- Strafanzeige gegen unbekannte Person (§ 119 WpHG) erwägen
- Koordination mit IT-Forensik und externer Kanzlei

## Weitere Hinweise

Besondere Situation: Ein Mitarbeiter postet kursrelevante Informationen auf dem eigenen
LinkedIn-Profil. Hier greifen neben MAR auch das Arbeitsrecht (Nebenpflichten aus dem
Arbeitsvertrag, § 241 Abs. 2 BGB) und ggf. das Berufsrecht. Compliance sollte Social-Media-
Guidelines haben, die Mitarbeitern ausdrücklich verbieten, nicht-öffentliche
Unternehmensinformationen zu posten. Verstöße können arbeitsrechtliche Konsequenzen haben
(Abmahnung, Kündigung) und müssen mit der MAR-Compliance-Reaktion koordiniert werden.

Weitere Quellen:
- Art. 17 Abs. 7 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648