Outside In Target Screening

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name: outside-in-target-screening
description: "Für Outside-In Target Screening: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt."
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# Outside-In Target Screening

## Fachlicher Anker

- **Normen:** §§ 3, §§ 76, §§ 105.
- **Entscheidungs-/Quellenanker:** Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen.
- **Quellenhygiene:** `references/quellenhygiene.md` und `references/zitierweise.md` beachten.

## Fachkern: Outside-In Target Screening

- **Corporate-Aufgabe (Outside-In Target Screening):** M&A-Team benoetigt schnellen Überblick über Target ohne Datenraumzugang.
- **Norm-/Dealanker:** GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, Registerrecht, Beurkundung, Signing/Closing-Mechanik, Beschlusslage, Vollmachten, Datenraum und Haftungsallokation fallbezogen trennen.
- **Entscheidende Weiche:** Gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit, Dealprozess, Mandatsführung, Gremienfreigabe, Dokumentenbeweis und Eskalation nicht vermischen.
- **Arbeitsprodukt:** Partnerfähiges Memo, Closing-/Action-Liste, Redline-Hinweis oder PMO-Board mit Verantwortlichen und Blockern.

## Wann wird dieser Skill aufgerufen
Typische Auslöser:
- "Ich habe hier Outside-In Target Screening und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
- "Bitte prüfe das aus Sicht der Gesellschaft, Geschäftsführung, Gesellschafter oder Inhouse-Rechtsabteilung."
- "Mach daraus eine Beschlussvorlage, Partnernotiz, Mandantenmail oder Organunterlage."
- "Welche Register-, Beschluss-, Compliance- oder Fristpunkte fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst die Gesellschaftsakte selbst angelegt, die Mandatsrolle bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/corporate-kanzlei:kommandocenter` oder `/corporate-kanzlei:matter-file`. Wenn der Nutzer nur eine Kurzfassung für interne Abstimmung will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur.

## Voraussetzungen und Kontext laden
Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/corporate-kanzlei/mandate/<slug>/`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Gesellschaft, Rechtsform, Rolle, Organstatus, Beschluss-/Registerlage, Frist, gewünschter Output und ob börsen-, konzern- oder regulierungsrelevante Bezüge bestehen.

Benötigte Unterlagen:
- Datenraumindex, Q&A-Tracker, IRL und Disclosure-Log.
- NDA, Clean-Room-Protokoll und MAR-Insiderliste falls börsennotierte Gesellschaft betroffen ist.
- Registerauszüge, wesentliche Verträge, Litigation-Liste, IP/IT- und HR-Unterlagen.

Arbeite mit diesen Variablen: `gesellschaft`, `rolle`, `organ`, `beschlussdatum`, `registerstand`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`.

## Workflow
1. **Corporate-Kontext fixieren.** Bestimme Gesellschaft, Rechtsform, Organrolle, Anlass, Beschluss-/Registerstand und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Rechtsform fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter.
2. **Quellen inventarisieren.** Liste Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Register-/Urkunden-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`.
3. **Organ- und Kompetenzebene trennen.** Unterscheide Geschäftsführung/Vorstand, Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung, Aufsichtsrat/Beirat, Konzernleitung, Notar und Registergericht.
4. **Materiality-Schwelle setzen.** Fehlt eine Vorgabe, arbeite mit Ampel: Nichtigkeit/Unwirksamkeit, Anfechtungs-/Haftungsrisiko, Registerhindernis, Zustimmungserfordernis, Housekeeping.
5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Corporate-Schritt: Zuständigkeit, Form, Frist, Mehrheit, Vollmacht, Registerfähigkeit, Haftung und Beweisquelle.
6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn Registerauszug, BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht `[zu verifizieren]`.
7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, Rechtsfolge, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder eine Partner-/Organvorlage mit genau den offenen Entscheidungen.
9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Beschlussentwurf, Board Paper, Registeranmeldung, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

## Prüfraster im Gutachtenstil
**Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Corporate-Schritt gesellschaftsrechtlich wirksam, registerfähig, organschaftlich vertretbar und für die Mandatsseite praktisch umsetzbar ist.

**1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird: Gesellschaft, Organmitglied, Gesellschafter, Investor, Käufer, Verkäufer oder Konzernmutter. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Beschluss-, Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

**2. Zuständigkeit, Form und Corporate Authority.** Bei Anteils-, Beschluss- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Mehrheit, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:
- BGB §§ 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 und 280 für vorvertragliche Aufklärungspflichten.
- GeschGehG §§ 2, 4, 6 und 17 für Geschäftsgeheimnisse im Datenraum.
- GWB §§ 35 ff. und § 41 sowie Art. 7 FKVO für Gun-Jumping und Clean-Room-Fragen.
- MAR Art. 7, 17 und 18 bei börsennotierter Gesellschaft.

**3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung.** Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker.

**4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen.

**5. Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Satzungszustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Registerhindernis? Beschlussmangel? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Haftungsfolge?

**6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: `§ 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `§ 46 GmbHG Zustimmung erforderlich?` nur bejahen, wenn Satzung, Geschäftsordnung und Maßnahme geprüft sind.

**Zwischenergebnis:** Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Corporate-Kontext: nicht beschließen, nicht anmelden, nicht signieren, nicht closen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Organ oder Spezialist freigegeben hat.

## Output-Module
- **Corporate-Vermerk:** Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
- **Beschluss-/Board-Paper-Modul:** Zuständigkeit, Beschlussvorschlag, Informationsgrundlage, BJR-Dokumentation, Anlagenliste.
- **Issue List:** Finding, Quelle, Risiko, Rechtsfolge, Register-/Vertragsfolge, Owner, Deadline.
- **Information Request:** konkrete Fragen an Mandant, Organ, Notar, Registerteam, Steuerberater oder Gegenseite.
- **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`.

## Quellen und Zitierregel
Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`.

## Hand-Off zu anderen Skills
Nach diesem Skill weiter mit:
- `/corporate-kanzlei:datenraum-aufbau` - wenn Dokumente, Datenraumlücken oder Clean-Room-Fragen der nächste Engpass sind.
- `/corporate-kanzlei:datenraum-gap-clean-room` - wenn Informationslücken, Wettbewerberdaten oder Clean-Room-Grenzen geklärt werden müssen.
- `/corporate-kanzlei:due-diligence-legal` - wenn aus Unterlagen ein Corporate-/Legal-DD-Befund gebaut werden soll.
- `/corporate-kanzlei:qa-information-requests` - wenn Findings in Information Requests und Q&A übersetzt werden müssen.
- `/corporate-kanzlei:due-diligence-reporting` - wenn ein adressatengerechter DD-Report entstehen soll.

## Was dieser Arbeitsgang nicht macht
- Er ersetzt keine Partner-, Organ- oder Mandantenentscheidung über Beschluss, Signing, Registeranmeldung oder Closing.
- Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Registergericht, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
- Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
- Er vermischt nicht Corporate-Befund, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
- Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
- Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

## Berufsrechtliche Hinweise
Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

### Outside-In Target Screening

## Triage — klaere vor Screening

1. Asset-Klasse: Strategischer Erwerb, Private Equity Add-On, Minderheitsbeteiligung, Distressed?
2. Sektor und Jurisdiktion des Targets?
3. Genehmigungen vorab eingeholen? (Insider-Log wenn Ziel borsennotiert)
4. Welche öffentlichen Quellen verfuegbar: Handelsregister, Bundesanzeiger, HR-Auszug, Jahresabschluss?
5. Bewertungsrahmen: Multiples-basiert, DCF, Vergleichstransaktionen?
6. Zweck: Vorab-Screening vor Kontaktaufnahme oder Vor-DD?

## Zentrale Normen

- **§ 3 GwG** — UBO-Identifizierung; wirtschaftlich Berechtigter; auch im Screening erfassen
- **Art. 14 DSGVO** — Informationspflicht bei Datenerhebung von Dritten; Grenzen öffentlicher Quellen
- **§§ 33 ff. WpHG** — Stimmrechtsmitteilungen bei börsennotierten Gesellschaften; BaFin-Datenbank
- **§ 325 HGB** — Offenlegungspflicht Jahresabschluss; Abrufbar im Bundesanzeiger
- **§ 9 HGB** — Handelsregister-Einsichtsrecht; jedermann kann einsehen

## Outside-In-Quellen-Matrix

| Quelle | Informationen | Verfuegbarkeit | Verlaesslichkeit |
|---|---|---|---|
| Handelsregister (HRB) | GF, Satzung, Kapital, Jahresabschluss-Hinterlegung | Kostenpflichtig (EUR 4.50 je Abruf) | Sehr hoch (amtlich) |
| Bundesanzeiger | Jahresabschluesse, Bekanntmachungen | Kostenlos | Hoch (Pflichtveroeffentlichung) |
| Transparenzregister | Wirtschaftlich Berechtigter | Kostenpflichtig; berufliche Legitimation | Hoch (gesetzlich) |
| BaFin-Datenbank | Stimmrechtsmitteilungen, Insolvenzbekanntmachungen | Kostenlos | Hoch (BaFin) |
| LinkedIn / XING | Management-Team, Wachstum, Karrieremuster | Kostenlos | Mittel (selbst deklariert) |
| Pressearchiv (Factiva, LexisNexis) | Meldungen, Rechtsstreitigkeiten, Krisen | Kostenpflichtig | Mittel-Hoch |
| Branchenberichte (Statista, IBISWorld) | Marktgroesse, Wettbewerb, Trends | Kostenpflichtig | Hoch |
| Patentdatenbank (DPMA, EPO) | IP-Portfolio, Schutzrechte | Kostenlos | Sehr hoch (amtlich) |

## Finanzanalyse aus öffentlichen Quellen

### Aus dem Bundesanzeiger
- Umsatz, EBITDA, EBIT, Jahresueberschuss
- Bilanzsumme, Eigenkapitalquote
- Mitarbeiterzahl
- Abhaengigkeit von Hauptkunden (Anmerkungen im Anhang)
- Risikobericht

### Bewertungsrahmen (Multiples-Ansatz)

EV = EBITDA x Branchenm-Multiple

Typische Multiples nach Sektor (indikativ):
- Software/SaaS: 8-15x EBITDA oder 3-8x Revenue
- Industrieproduktion: 5-8x EBITDA
- Handel/Distribution: 4-7x EBITDA
- Gesundheitswesen: 8-12x EBITDA
- Immobilien: nettomietrendite-basiert

### Red Flags im Screening

| Signal | Moegliches Problem |
|---|---|
| Jahresabschluss nicht eingereicht | § 325 HGB Verstos; finanzielle Probleme; Compliance |
| GF-Wechsel haeufig | Managementkrise; Gesellschafterstreit |
| Sinkende Eigenkapitalquote | Finanzierungsengpass; Kreditfaelligkeit |
| Rueckstellungen stark gestiegen | Versteckte Risiken; Litigation |
| Abschluss viele Monate spaet | Finanzierungsprobleme; Prüferstreit |

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Handelsregister-Abruf** — GmbH oder AG; GF-Daten; Kapitalstruktur; Satzung
2. **Bundesanzeiger-Analyse** — letzte 3 Jahresabschluesse; EBITDA-Trend; Bilanzqualitaet
3. **UBO-Identifizierung** — Transparenzregister-Abfrage; Gesellschafterliste falls verfuegbar
4. **Stimmrechts-Check** — bei borsennotierten Gesellschaften: BaFin-Stimmrechtsdatenbank
5. **Management-Recherche** — LinkedIn, Xing, Pressearchiv; CEO/CFO-Profil; Branchenerfahrung
6. **IP-Screening** — DPMA-Recherche; Patentportfolio; Markenschutzrechte
7. **Litigation-Check** — Pressearchiv; Insolvenzbekanntmachungen; BaFin-Sanktionen
8. **Bewertungsrahmen** — EV-Schaetzung auf Basis Multiples; Vergleichstransaktionen
9. **Screening-Memo** — Zusammenfassung; Empfehlung: Kontaktaufnahme ja/nein; naechste Schritte

## Output-Template Target-Screening-Memo

**Adressat:** Investment Committee / Management — Tonfall klar, faktenbasiert

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TARGET-SCREENING-MEMO
Zielgesellschaft: [NAME, Sitz, Rechtsform, HRB-Nr.]
Datum: [DATUM]
Erstellt von: [KANZLEI / DEAL-TEAM]
VERTRAULICH

1. UNTERNEHMENSUEBERBLICK
 Gruendungsjahr: [Jahr]
 Hauptgesellschafter: [Namen / Wirtschaftlich Berechtigter]
 Geschaeftsfuehrung: [Namen, Amtsdauer]
 Mitarbeiter: ca. [Zahl] (Quelle: Bundesanzeiger [Jahr])
 Hauptstandorte: [Staedte]

2. FINANZIELLE KENNZAHLEN (aus Bundesanzeiger)
 | Jahr | Umsatz | EBITDA | EK-Quote | Bilanzsumme |
 |------|--------|--------|----------|-------------|
 | 2022 | [EUR Mio.] | [EUR Mio.] | [%] | [EUR Mio.] |
 | 2023 | [EUR Mio.] | [EUR Mio.] | [%] | [EUR Mio.] |

3. BEWERTUNGSINDIKATION (Multiples-Schaetzung)
 Angenommenes EBITDA: [EUR Mio.]
 Branchenm-Multiple: [x-y]x
 Indikative EV-Range: EUR [X] — EUR [Y] Mio.

4. VORHANDENE RISIKEN
 - [Risiko 1: z.B. Jahresabschluss 2023 noch nicht veroeffentlicht]
 - [Risiko 2: z.B. GF-Wechsel 2x in 3 Jahren]

5. STRATEGISCHE FIT-BEWERTUNG
 [2-3 Saetze: Synergien, Marktposition, Komplementaritaet]

6. EMPFEHLUNG
 [ ] Kontaktaufnahme empfohlen
 [ ] Weitere Analyse erforderlich: [Punkt]
 [ ] Kein Fit: [Begruendung]

7. NAECHSTE SCHRITTE
 [Konkrete Handlungen mit Datum und Owner]
```

## Rote Schwellen

- UBO ungeklärt → GwG-Pflicht; keine Mandatsannahme ohne vollständige UBO-Klärung
- Jahresabschluss fehlt → großes Risiko; § 325 HGB-Verstoss als Red Flag
- Screening ohne Transparenzregister-Abfrage → wirtschaftlich Berechtigter unbekannt
- DSGVO: Personendaten aus Screening speichern ohne Zweck → unzulaessige Verarbeitung (Art. 5 DSGVO)
- Insider-Probleme bei börsennotierten Targets → Art. 14, 17, 18 MAR; Insider-Liste und Ad-hoc-Prüfung anlegen

## Quellen

- § 3 GwG; § 9 HGB; § 325 HGB; §§ 33 ff. WpHG; Art. 14 DSGVO
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 1

> Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.