Klauselkatalog Bilingual

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name: klauselkatalog-bilingual
description: "Für Klauselkatalog bilingual DE/EN: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt."
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# Klauselkatalog bilingual DE/EN

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: GmbHG Paragraf 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB Paragraf 705 ff. n.F., HGB Paragraf 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Klauselkatalog bilingual DE/EN` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Kernsachverhalt

Die Qualität der Klauseln in Satzung und Gesellschaftervereinbarung (SHA) bestimmt den Rechtsschutz der Gesellschafter über Jahre — oft Jahrzehnte. Schlecht formulierte Drag-Along-Klauseln werden im Exit-Fall zu Kostenfallen; fehlende Bad-Leaver-Definitionen lassen ausscheidende Gründer mit vollen Anteilen ohne operative Mitarbeit; eine Sperrminorität, die nur im SHA steht (nicht in der Satzung), versagt beim BSG-Statusfeststellungsverfahren.

Dieser Skill stellt Volltext-Klauseln im Original-Wortlaut bereit — in **deutscher und englischer Fassung parallel** — mit zwingender **Sprachvorrang-Klausel** zugunsten der deutschen Fassung, Rechtsprechungs-Belegen und Praxis-Hinweisen. Die Klauseln sind als Bausteine konzipiert: anpassen, nicht blind kopieren.

## Kaltstart-Rückfragen

1. **Welche Klausel?** Alle 13 Klauseln ausgeben oder einzelne?
2. **Dokumenttyp:** Satzung, SHA, GF-Anstellungsvertrag oder Beiratsordnung?
3. **Anteilsklassen:** Standard (Common + Class B) oder Multi-Class?
4. **Investorentyp:** VC (aggressive Liquidation Preference, Anti-Dilution) oder Family-Office (einfacher)?
5. **Gerichtsstand / Schiedsort:** Schiedsklausel DIS Berlin oder staatliches Gericht?
6. **GF-Verhältnis:** Gesellschafter-GF (Koppelungs-Klausel, Wettbewerbsverbot relevant)?
7. **Mitbestimmung:** Beirat gewünscht (Schlichtungs-Pflicht, Anrufung vor Klage)?
8. **Bilinguale Ausgabe:** Deutsch/Englisch parallel oder nur eine Sprache?

## Rechtlicher Rahmen

### Kernnormen

| Klausel | Norm | BGH / BSG |
|---|---|---|
| Golden Share / StaRUG-Veto | Paragraf 15a InsO; 32 StaRUG; 37 GmbHG | Quellenregel: Literatur nur bei Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff |
| Tag-Along | Paragraf 15, 47 GmbHG | allg. Vertragsfreiheit |
| Liquidation Preference | Paragraf 72, 53 GmbHG | allg. Vertragsfreiheit |
| Anti-Dilution | Paragraf 55, 53 GmbHG | allg. Vertragsfreiheit |
| Schlichtungspflicht | Paragraf 1025 ff. ZPO analog | allg. Vertragsfreiheit |

## Prüfschema: Klausel-Auswahl

| Schritt | Prüfungspunkt | Inhalt | Ergebnis |
|---|---|---|---|
| 1 | Investorenstruktur | Gibt es Investoren-Class (Class B)? Wenn ja: Liquidation Preference + Anti-Dilution | Class-B-Klauseln aktivieren |
| 2 | Gründer-Schutz | Multi-Gründer-Setup? | Vesting + Bad-Leaver + Drag/Tag aktivieren |
| 3 | GF-Verhältnis | GF ist Gesellschafter? | Koppelungsklausel + Wettbewerbsverbot aktivieren |
| 4 | SV-Schutz | Minderheits-GF ohne 50 %? | Sperrminoritäts-Klausel in Satzung (nicht nur SHA) |
| 5 | Insolvenz-Szenario | Golden Share gewünscht? | Golden-Share-StaRUG-Veto aktivieren; Klarstellung zur Insolvenzantragspflicht einbauen |
| 6 | Streit-Vorsorge | Schiedsklausel oder staatliches Gericht? Beirat? | Schiedsklausel DIS + Schlichtungspflicht aktivieren |
| 7 | Dokumenttyp | Klausel in Satzung oder SHA? | Anwendungs-Matrix konsultieren |
| 8 | Bilinguale Ausgabe | Internationale Beteiligung? | Sprachvorrang-Klausel immer; englische Fassung parallel |

## Klauselinventar gezielt laden

Bestimme zunächst mit der folgenden Anwendungsmatrix den Klauseltyp. Öffne dann im [bilingualen Klauselinventar](references/klauselinventar.md) nur den einschlägigen Abschnitt.

## Klausel-Anwendungsmatrix

| Klausel | Satzung | SHA | GF-Vertrag | Beiratsordnung |
|---|---|---|---|---|
| 0 Sprachvorrang | + | + | + | + |
| 1 Stimmbindung + Vorrang | – | + | – | – |
| 2 Golden Share / StaRUG-Veto | + | + (zusätzlich) | – | – |
| 3 Sperrminorität BSG-fest | **+ (zwingend)** | (nur als Spiegel) | – | – |
| 4 Drag-Along | + | + (Detail) | – | – |
| 5 Tag-Along | + | + (Detail) | – | – |
| 6 Liquidation Preference | + | + (Detail) | – | – |
| 7 Anti-Dilution | + | + (Detail) | – | – |
| 8 Vesting / Bad-Leaver | – | + | (Erwähnung) | – |
| 9 Koppelungsklausel | – | – | + | – |
| 10 Wettbewerbsverbot | – | – | + | (analog Beirat) |
| 11 Schlichtungspflicht Beirat | + | + | – | + |
| 12 Schiedsklausel DIS | + | + | (separat) | + |

Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

## Typische Kombinationen

| Konstellation | Klauseln |
|---|---|
| Solo-Gründer GmbH, kein Investor | 0, 9, 10 |
| 2–3 Gründer, Investor geplant | 0, 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 11, 12 |
| Familienunternehmen, Nachfolge | 0, 2 (Golden Share), 3, 11 |
| VC-Investment, internationale Beteiligung | 0 (bilingual), 4, 5, 6, 7, 8, 12 |
| GF-Gesellschafter, SV-Risiko | 0, 3 (Satzung!), 9, 10 |

## Fristen und Verjährung

| Klausel | Frist | Norm | Risiko |
|---|---|---|---|
| Wettbewerbsverbot | max. 2 Jahre; Karenzentschädigung bei Verzicht: binnen 1 Monat | Paragraf 74, 74a HGB; Paragraf 138 BGB | > 2 Jahre: sittenwidrig und nichtig |
| Schlichtungspflicht | 4 Wochen nach Anrufung | Gesellschaftsvertrag | Fristversäumnis: Schlichtungsvorschlag entfällt |
| Drag-Along-Anzeige | mind. 30 Tage vor Vollzug | Gesellschaftsvertrag | Kein wirksamer Drag ohne Fristwahrung |
| Tag-Along-Ausübung | 14 Tage nach Anzeige | Gesellschaftsvertrag | Fristversäumnis: Mitveräußerungsrecht erlischt |
| Liquidation-Preference-Wahlrecht | 14 Tage nach Liquidations-Ereignis-Bekanntgabe | Gesellschaftsvertrag | Versäumnis: Preference-Wahlrecht erlischt |
| Anfechtungsfrist Gesellschafterbeschluss | 1 Monat ab Beschluss | Paragraf 246 AktG analog | Beschluss unanfechtbar nach Fristablauf |
| SV-Beiträge rückwirkend | 4 Jahre (Paragraf 25 SGB IV); 30 Jahre bei Vorsatz | Paragraf 25 SGB IV | Massives Nachzahlungsrisiko |

## Strategische Empfehlung

| Situation | Empfehlung |
|---|---|
| Sperrminorität gewünscht, aber GmbH-Gründung ohne Anwalt | Satzung durch Anwalt erstellen lassen; Musterprotokoll enthält keine Sperrminorität; SHA-Stimmbindung allein reicht für SV-Freiheit nicht |
| Investor besteht auf Full-Ratchet Anti-Dilution | Gegenargument: Weighted Average Broad-Based ist Marktstandard; Full Ratchet ist bei Down-Round extrem verwässernd für Gründer; Kompromiss: Weighted Average Narrow-Based |
| Bad-Leaver-Definition unklar | Klausel 8 Abs. 3 lit. b) präzise definieren; insbes. Wettbewerbsverstoß als Bad-Leaver-Tatbestand und dessen Nachweis |
| Drag-Along-Streit im Exit | Bereits in der Klausel Schiedsgericht als Weg für Drag-Along-Streitigkeiten vorsehen; Drag-Along-Einrede im Schiedsverfahren ist schneller als LG-Hauptverfahren |

## Anschluss-Skills

- `gesellschaftsgruender-bilinguale-dokumente` — Format-Konventionen für bilinguale Ausgabe
- `gesellschaftsgruender-intake-decision-tree` — Welche Klauseln für welche Konstellation
- `gesellschaftsgruender-gesellschafterstreit-eilantraege` — Durchsetzung von Klauseln im Streitfall
- `gesellschaftsrecht:aufsichtsrat-protokoll` — Beirats-Sitzungsprotokoll für Schlichtungspflicht

## Quellen und Zitierweise

- Paragraf 47 GmbHG (Stimmrecht, Stimmverbot)
- Paragraf 34 GmbHG (Einziehung von Geschäftsanteilen)
- Paragraf 15 Abs. 3, 4 GmbHG (Abtretungsform)
- Paragraf 74, 74a, 74c HGB (Wettbewerbsverbot, Karenzentschädigung)
- Paragraf 7 Abs. 1 SGB IV; Paragraf 7a SGB IV (Sozialversicherungsstatus)
- Paragraf 25 SGB IV (Verjährung SV-Beiträge)
- Paragraf 15a InsO (Insolvenzantragspflicht)
- Paragraf 60, 49 ff. StaRUG (Restrukturierungsplan, Stabilisierungsanordnung)
- Paragraf 1029 ff. ZPO (Schiedsverfahren)

Zitierweise nach `../../references/zitierweise.md`.

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
- Scholz, GmbHG, 13. Aufl. 2024, Paragraf 47 Rn. 240 ff. (Stimmbindung); Paragraf 34 Rn. 60 ff. (Einziehung / Bad-Leaver).
- Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.
- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

## Output-Template: Klausel-Prüfprotokoll

**Adressat:** Anwaltsakte / Qualitaetskontrolle — Tonfall sachlich

```
KLAUSEL-PRUEFPROTOKOLL
Mandat: [MANDANT] | Dokument: [SHA / Satzung] | Datum: [DATUM]

GEPRUEFTE KLAUSELN:

| Klausel | Vorhanden | Fassung | Kommentar |
|------------------------|-----------|---------|-----------|
| Sprachvorrang-Klausel | Ja / Nein | DE/EN | |
| Drag-Along | Ja / Nein | [%] | Schwelle |
| Tag-Along | Ja / Nein | | |
| Liquidation Preference | Ja / Nein | 1x / 2x | |
| Anti-Dilution | Ja / Nein | WA-BB | |
| Vesting-Klausel | Ja / Nein | 48M/12C | |
| Bad-Leaver / Good-Leaver| Ja / Nein| | |
| Sperrminoritaet | Ja / Nein | [%] | SV-Schutz |
| Wettbewerbsverbot | Ja / Nein | [M] | Karenz? |
| Schiedsklausel | Ja / Nein | DIS | Sprache |

OFFENE PUNKTE:
 [ ] [KLAUSEL] fehlt noch; Entwurf bis [DATUM]
 [ ] [KLAUSEL] muss an Satzung angepasst werden

FREIGABE: [NAME / DATUM]
```

<!-- BEGIN ausformulierungspflicht (autogen) -->
> **Ausformulierungspflicht und Formatstandard.** Das Endprodukt wird in **vollständigen, ausformulierten Sätzen** geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie `[Name der Mandantin]` werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig.
>
> **Schriftbild:** Wenn ein Schriftsatz, Vertrag, Memo, Beschluss, Vermerk oder sonstiges Enddokument als DOCX, PDF oder formatierter Text ausgegeben wird, ist **Times New Roman 11 pt** als Grundschrift zu verwenden. Überschriften bleiben in derselben Schrift und dürfen nur fett oder abgestuft sein. Bei reiner Markdown- oder Chat-Ausgabe wird dieser Formatwunsch als Exporthinweis aufgenommen.
>
> **Nummerierung:** Gliederung ausschließlich dezimal (`1`, `1.1`, `1.1.1` und so weiter). Keine römischen Ziffern, keine Buchstaben- oder Mischgliederung.
<!-- END ausformulierungspflicht (autogen) -->