Gesellschaftsrecht

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name: gesellschaftsrecht
description: "Für Corporate Housekeeping und Register: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt."
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# Corporate Housekeeping und Register

## Fachlicher Anker

- **Normenradar:** Paragraf 15, 16, 40, 43, 46 GmbHG; Paragraf 76, 93, 111 AktG; HGB-, UmwG-, GWB- und AWV-Bezug nur, wenn der konkrete Vorgang ihn trägt.
- **Quellenhygiene:** `references/quellenhygiene.md` und `references/zitierweise.md` beachten.

## Fachkern: Corporate Housekeeping und Register
- **Prüfachse:** Ordne den konkreten Auftrag nach Gesellschaftsform, Dokument, Entscheidungsträger, Form, Frist, Beleg und Rechtsfolge; Spezialnormen nur nennen, wenn sie den Fall tragen.
- **Entscheidende Weiche:** Trenne Sachverhalt, Zuständigkeit, Zustimmung, Haftung, Vollzug und taktischen nächsten Schritt.
- **Arbeitsprodukt:** Liefere eine verwertbare Matrix mit `Tatsache / Norm / Beleg / Wertung / Gegenargument / nächster Schritt` und bei Bedarf einen ausformulierten Textbaustein.

## Wann wird dieser Skill aufgerufen
Typische Auslöser:
- "Ich habe hier Corporate Housekeeping und Register und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
- "Bitte prüfe das für ein M&A-Mandat aus Sicht von Buy-side, Sell-side oder Target."
- "Mach daraus eine Partner-/Mandantenunterlage mit Risiken, Annahmen und offenen Punkten."
- "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/grosskanzlei-corporate-ma:kommandocenter` oder `/grosskanzlei-corporate-ma:deal-intake`. Wenn der Nutzer ausdrücklich nur eine kurze Sprachfassung, Übersetzung oder E-Mail will, arbeite knapp und route nicht in einen Deep-Dive.

## Voraussetzungen und Kontext laden
Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/grosskanzlei-corporate-ma/mandate/<slug>/`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle der Kanzlei, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Jurisdiktionen, Signing-/Closing-Zeitplan, Vertraulichkeitsstufe und gewünschtes Output-Format.

Benötigte Unterlagen:
- aktueller Vertragsentwurf, Markup, Term Sheet und Annex-/Schedule-Struktur.
- CP-Tracker, Closing Deliverables, Board-/Shareholder-Approvals.
- Disclosure Letter, Knowledge-Definition, W&I-Underwriting-Liste.

Arbeite mit diesen Variablen: `deal_name`, `rolle`, `deal_phase`, `target`, `gegenpartei`, `jurisdiktionen`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`.

## Workflow
1. **Deal-Kontext fixieren.** Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter.
2. **Quellen inventarisieren.** Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, öffentliche Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`.
3. **Rechts- und Workstream-Schnittstellen trennen.** Ordne Punkte in Corporate, Commercial, Tax, Regulatory, Finance, IP/IT, HR, Litigation, Real Estate, ESG und PMO. Vermische DD-Finding, Vertragsfolge und Closing-Aufgabe nicht in einem Satz.
4. **Materiality-Schwelle setzen.** Übernimm Schwellen aus LOI, SPA, DD-Scope oder Kanzlei-Playbook. Fehlt sie, schlage eine vorläufige qualitative Ampel vor: Dealbreaker, Price/Indemnity, Signing/Closing Condition, Disclosure-only, Housekeeping.
5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen nicht abstrakt, sondern bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle.
6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht ausdrücklich `[zu verifizieren]`.
7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein Senior-Review-Memo mit genau den offenen Entscheidungen.
9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Board Paper, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

## Prüfraster im Gutachtenstil
**Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite taktisch sinnvoll ist.

**1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

**2. Wirksamkeit und Corporate Authority.** Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:
- BGB Paragraf 133, 157, 241 Abs. 2, 280, 311 Abs. 2, 433 und 453 für Kaufvertrag und Auslegung.
- GmbHG Paragraf 15 und 16 für Anteilsübertragung und Gesellschafterliste.
- AktG Paragraf 76, 93, 111 und 179a für Leitungs-/Kontrollpflichten und Strukturmaßnahmen.
- BGB Paragraf 158 für Closing Conditions und Bedingungseintritt.

**3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung.** Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker.

**4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen.

**5. Regulatory und Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, lautet der Zwischensatz nicht nur „Risiko“, sondern: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld- oder Nichtigkeitsfolge?

**6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah: Jede rechtliche Annahme bekommt eine Tatsachenquelle. Beispiel: `Paragraf 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `Paragraf 41 GWB Vollzug gesperrt?` nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind.

**Zwischenergebnis:** Das Ergebnis ist als Ampel zu formulieren: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet in M&A regelmäßig: nicht signen, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner/Spezialist freigegeben hat.

## Output-Module
- **Deal-Vermerk:** Executive Summary, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
- **Issue List:** Tabelle mit Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Preis-/Indemnity-Folge, Owner, Deadline.
- **Information Request:** präzise Fragen an Mandant, Gegenseite oder Datenraum-Team, jeweils mit Grund und Priorität.
- **Drafting-Anschluss:** Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Board-Paper-Abschnitt.
- **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`.

## Quellen und Zitierregel
Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`.

## Hand-Off zu anderen Skills
Nach diesem Skill weiter mit:
- `/grosskanzlei-corporate-ma:spa-apa-entwurf` - wenn der Befund in Vertragsentwurf, Markup oder Key-Issues-Liste einfließen soll.
- `/grosskanzlei-corporate-ma:vertragsmarkup-key-issues` - wenn der Befund in Vertragsentwurf, Markup oder Key-Issues-Liste einfließen soll.
- `/grosskanzlei-corporate-ma:disclosure-schedules` - wenn Garantien, Knowledge und Disclosure Letter abgeglichen werden.
- `/grosskanzlei-corporate-ma:signing-closing-conditions` - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden.
- `/grosskanzlei-corporate-ma:closing-bible-archiv` - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden.

## Was dieser Arbeitsgang nicht macht
- Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe.
- Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
- Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
- Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
- Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
- Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

## Berufsrechtliche Hinweise
Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach Paragraf 43a BRAO und Paragraf 3 BORA, Verschwiegenheit nach Paragraf 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach Paragraf 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

### Corporate Housekeeping und Register

## Triage — klaere vor Beginn

1. Welche Gesellschaftsformen sind beteiligt — GmbH, AG, KGaA, GmbH & Co. KG, SE?
2. Liegt ein aktueller HR-Auszug (nicht aelter als 1 Woche) für Zielgesellschaft, Kaeufer und Verkaeufer vor?
3. Stimmt die Gesellschafterliste im HR-Auszug mit der SPA-Parteistellung ueberein?
4. Liegen die massgeblichen Beschlüsse (Gesellschafterversammlung, AR-Beschluss, Hauptversammlungsbeschluss) für die Transaktion vor?
5. Sind Vertretungsbefugnisse (Einzelvertretung, Gesamtvertretung, Prokura) geklart und aktuell?
6. Transparenzregister geprueft — stimmt der eingetragene wirtschaftlich Berechtigte mit Datenraum und Signing-Parteien ueberein?

## Zentrale Rechtsgrundlagen

- Paragraf 8 GmbHG — Inhalt der Handelsregisteranmeldung; Notarielle Beurkundungspflicht
- Paragraf 10 GmbHG — Bekanntmachung im Handelsregister; Wirksamkeit nach Eintragung
- Paragraf 15 Abs. 3 GmbHG — Abtretung von GmbH-Anteilen: notarielle Beurkundungspflicht; bei Verstoß Nichtigkeit
- Paragraf 16 GmbHG — Legitimation des Gesellschafters: massgeblich ist Gesellschafterliste; gutglaeubiger Erwerb möglich
- Paragraf 40 GmbHG — Gesellschafterliste nach Anteilsuebertragung: Einreichung durch Notar oder Geschäftsführer binnen eines Monats
- Paragraf 76 AktG — Vertretungsmacht des Vorstands; Prokura Paragraf 48-53 HGB
- Paragraf 19 GwG i.V.m. Paragraf 20 TranspRG — Transparenzregisterpflicht; Meldung des wirtschaftlich Berechtigten
- Paragraf 2 GmbHG — Beurkundungspflicht des Gesellschaftsvertrags
- Paragraf 53, 54 GmbHG — Satzungsaenderung: Gesellschafterbeschluss mit Dreiviertelmehrheit und notarielle Beurkundung

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **HR-Auszug abrufen:** aktuellen Handelsregisterauszug HRB/HRA für alle beteiligten Gesellschaften (nicht aelter als 1 Woche vor Signing); Abgleich mit SPA-Parteibezeichnungen
2. **Gesellschafterliste prüfen:** Eintrag im HR mit Datenraum-Gesellschafterliste, SPA-Garantien und Transaktionsstruktur abgleichen; Divergenzen → Red Flag
3. **Satzungscheck:** aktuell geltende Satzung im Datenraum; Genehmigungspflichten (Vinkulierung, Zustimmungsvorbehalte AR, Paragraf 111 Abs. 4 AktG) prüfen
4. **Beschlüsse prüfen:** alle für die Transaktion relevanten Beschlüsse (Gesellschafterversammlungs-Protokoll, AR-Beschluss, Board-Resolution) auf Beschlussfaehigkeit, Mehrheitserfordernis und Form prüfen
5. **Vertretungsmacht klaren:** Zeichnungsberechtigung, Prokura-Eintrag, In-sich-Geschäft-Befreiung (Paragraf 181 BGB), Gesamtvertretung
6. **Transparenzregister:** wirtschaftlich Berechtigte gemäß Paragraf 3 GwG prüfen; Eintrag aktuell? Nach Closing-Meldepflicht innerhalb 2 Wochen (Paragraf 20 TranspRG)
7. **Closing Deliverables ableiten:** Gesellschafterliste neu (Paragraf 40 GmbHG), HR-Anmeldungen, Notartermin, Beglaubigungen
8. **Corporate-Approval-Tabelle erstellen:** je Partei: Gremium, Beschlussdatum, Mehrheit, Form, Vollmacht

## Entscheidungsbaum

- GmbH-Anteilsuebertragung → Paragraf 15 Abs. 3 GmbHG Notarpflicht → ohne Notar: nichtig
- Vinkulierung in Satzung → Zustimmungspflicht prüfen → fehlt: Unwirksamkeit der Uebertragung
- AR-Genehmigungsvorbehalt Paragraf 111 Abs. 4 AktG → Board Resolution ausreichend? → ggf. AR-Sonderbeschluss erforderlich
- Transparenzregisterdivergenz → Meldepflicht Paragraf 20 TranspRG nach Closing → Frist 2 Wochen

## Output-Template: Corporate Approval Tabelle

**Adressat:** Deal-Team intern — Tonfall sachlich-strukturiert

```
CORPORATE APPROVALS REGISTER
Deal: [DEALNAME] — Datum: [DATUM]

| Partei | Gremium | Beschlussdatum | Mehrheit | Form | Vollmacht | Status |
|--------|---------|---------------|---------|------|----------|--------|
| [KAEUFER] | GF/Vorstand | [DATUM] | Einfach | Intern | [NAME] | OK |
| [VERKAEUFER] | GV | [DATUM] | 3/4 | Notariell | [NOTAR] | OK |
| [ZIELGES.] | AR | [DATUM] | Einfach | Schriftlich | [NAME] | offen: prüfen |
```

## Rote Schwellen

- Gesellschafterliste nicht eingereicht: Stimmrechte des Erwerbers nach Paragraf 16 Abs. 1 GmbHG nicht durchsetzbar
- Vertretungsmacht unklar: Signing-Vollmacht ungueltig; Transaktion angreifbar
- Transparenzregister veraltet: Bussgeld bis 100.000 EUR nach Paragraf 56 GwG
- Beschluss mit unzureichender Mehrheit: Satzungsaenderung oder Anteilsabtretung nichtig

## Standardausgabe

- Corporate Approval Tabelle
- Offene Punkte mit verantwortlicher Person, Frist und Eskalationsstufe
- Belegkette: Dokument, Datum, Version, Fundstelle

## Übergabe an andere Skills

- Registerabruf → `grosskanzlei-corporate-ma-handelsregisterabruf`
- Closing Deliverables → `grosskanzlei-corporate-ma-closing-bible-archiv`
- Transparenzregister/GwG → `grosskanzlei-corporate-ma-conflict-gwg-sanctions`

## Vorlagen

- assets/templates/handelsregister-corporate-housekeeping.md
- assets/templates/closing-deliverables-register.md