Aussenwirtschaft Ma Sanctions Export Dd

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name: aussenwirtschaft-ma-sanctions-export-dd
description: "Für M und A Exportkontroll- und Sanktions-Due-Diligence: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt."
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# M und A Exportkontroll- und Sanktions-Due-Diligence

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: AWG, AWV, EU-Dual-Use-VO 2021/821, EU-Sanktionsverordnungen, ZollkodexUnion, IranEmbargoVO, RusslandSanktionenVO — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Mandantenfall

- Private-Equity kauft deutschen Maschinenbauer; DD zeigt ungeloeste BAFA-Prüfung aus Vorjahr.
- Strategischer Erwerber plant Akquisition eines US-Lizenztechnologie-Unternehmens mit ITAR-Daten.
- Zielunternehmen hat erhebliche Russland-Kundenbeziehungen; Sanktionsexposure-Quantifizierung noetig.

## Erste Schritte

1. Exportkontroll- und Sanktions-DD-Fragebogen an Zielunternehmen senden.
2. Exportprofile prüfen: Hauptmaerkte, Produktkategorien, Genehmigungshistorie, BAFA-Kontakte.
3. Historische BAFA-Prüfungen und Sanktionsscreening-Prozesse analysieren.
4. ICP-Qualitaet bewerten: Struktur, gelebte Praxis, Luecken.
5. Sanktionsexposure quantifizieren: aktive Kundenbeziehungen, laufende Verträge, offene Verbindlichkeiten.
6. M&A-Reps-and-Warranties und Ruecktrittsklauseln für Exportkontroll-Risiken formulieren.

## Rechtsrahmen

- **AWG § 18**: Strafbarkeit; Rechtsnachfolge-Haftung bei Umwandlungen.
- **§ 25 UmwG**: Haftung des Rechtsnachfolgers bei Gesamtrechtsnachfolge.
- **VO (EU) 833/2014, 269/2014**: Aktuelle Sanktionslage als DD-Maßstab.
- **§ 130 OWiG**: Organschaftliche Verantwortung des Erwerbers.
- **§ 438 BGB**: Maengelansprueche bei versteckten Exportkontrollverstossen.

## Prüf-Raster

- [ ] Exportprofile und Hauptmaerkte des Zielunternehmens vollstaendig erfasst?
- [ ] BAFA-Prüfungshistorie und Ergebnisse analysiert?
- [ ] ICP-Qualitaet bewertet und Luecken dokumentiert?
- [ ] Sanktionsexposure quantifiziert (Kundenbeziehungen, Verträge)?
- [ ] Haftungsrisiken für Kaeufer bewertet und in Kaufpreis reflektiert?
- [ ] M&A-Reps-and-Warranties für Exportkontrollrisiken formuliert?

## Typische Fallstricke

- Vererbte BAFA-Prüfungen werden nach Closing zu Kaeufer-Problem.
- ITAR-contamination: US-Technologie im Zielunternehmen uebertraegt sich auf Kaeufer (ITAR 22 CFR 127.1).
- Historische Verstoss-Potenziale (Verjaeahrungsfristen beachten; AWG 5 Jahre) können nach Closing aufschlagen.
- ICP-Luecken bedeuten kontinuierliches Risiko; Integrations-ICP-Plan erforderlich.

## Schnittstellen zu anderen Skills

Dieser Skill kann mit thematisch benachbarten Skills kombiniert werden, insbesondere:
- Sanktionsscreening und Listenpruefung: `aussenwirtschaft-sanktionsscreening-fuzzy-match`
- Exportkontrollklassifizierung: `aussenwirtschaft-gueterlisten-klassifizierung`
- Freiwillige Offenlegung gegenueber BAFA oder Hauptzollamt: `aussenwirtschaft-freiwillige-offenlegung-bafa-zoll`
- Interne Compliance-Programme: `aussenwirtschaft-icp-kontrollsystem`

## Qualitaetsanforderungen

- Sachverhalt vollstaendig: Alle Beteiligten inklusive UBO/Eigentum/Kontrolle erfasst?
- Normverweise konkret: Artikel und Absatz zitiert, nicht nur Verordnungsnummer?
- Quellenstand datiert: Sanktionslisten, TARIC, Gueltigkeitsdaten dokumentiert?
- Sofortmassnahmen klar: Stop-Ship, Hold, Eskalation explizit benannt wenn Risiko rot?
- Audit-Trail vollstaendig: Entscheidung, Begruendung, Verantwortlicher, Frist?
- Output mandantentauglich: Kein Fachwort ohne Erläuterung für Compliance und Business?
- Vertraulichkeit: Mandatsgeheimnisse nicht in ungesicherte externe Systeme eingeben.

## Quellen

- [AWG auf gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/awg_2013/index.html)
- [VO (EU) 833/2014 auf EUR-Lex](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0833)
- [BAFA Ausfuhrkontrolle](https://www.bafa.de/DE/Aussenwirtschaft/Ausfuhrkontrolle/ausfuhrkontrolle_node.html)
- [UmwG auf gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/umwg_1994/index.html)