公司决议

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name: 公司决议
displayName: 公司决议
description: >
  输入决议事项，自动生成股东会/董事会决议及配套章程修正案，严格遵循2024新《公司法》程序性要求。
  当用户提到"公司决议"、"股东会决议"、"董事会决议"、"章程修正案"、"增资决议"、"减资决议"、
  "股权转让决议"、"变更法定代表人"、"分红决议"、"对外担保决议"、"对外投资决议"、
  "公司清算决议"、"利润分配"、"公司注销"、"合伙人决议"时触发。
argument-hint: "描述决议事项，例如：公司增资500万元，引入新股东持股20%"
name_en: "corporate-resolution"
description_en: >
  Input a resolution matter to auto-generate shareholders' meeting or board resolutions and
  accompanying articles of association amendments, strictly following the procedural requirements of
  the 2024 PRC Company Law. Triggers when the user mentions "corporate resolution", "shareholders'
  resolution", "board resolution", "articles of association amendment", "capital increase
  resolution", "capital reduction resolution", "equity transfer resolution", "change legal
  representative", "dividend resolution", "external guarantee resolution", "outbound investment
  resolution", "company liquidation resolution", "profit distribution", "company deregistration",
  "partner resolution".
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# /公司决议 -- 股东会/董事会决议及章程修正案生成

> 如遇到不熟悉的占位符或需检查已连接工具，参见 [CONNECTORS.md](../../CONNECTORS.md)。

根据决议事项自动判断决议类型（股东会/董事会）和表决比例要求，生成决议文件和配套章程修正案。

**重要提示**：本技能辅助公司决议起草工作流程，不构成法律意见。决议的程序合规性（通知、召集、表决）直接影响决议效力，建议法务人员审核后使用。

**独立能力（无需连接器）**

- 自动判断决议类型和表决比例
- 严格遵循2024新《公司法》程序性要求
- 生成完整决议文件 + 配套章程修正案
- 程序合规性要件清单和瑕疵风险提示
- 工商变更材料清单和时限提醒

**增强能力（连接器加持）**

- ~~Notion -> 将决议文件和章程修正案写入Notion知识库，便于股东和法务协作审阅

## 连接器（可选增强）

| 连接器 | 增强能力 |
|-----------|---------|
| **~~Notion** | 将决议文件和章程修正案写入Notion知识库页面，便于股东和法务协作审阅 |

> 没有连接器也完全可以使用——用户手动提供公司信息即可。

## 调用方式

```
/公司决议 <决议事项描述>
```

起草以下事项的公司决议：@$1

接受决议事项描述（文本）或相关材料（公司章程、工商信息等）。

## 输入要求

接受材料后，确认以下信息：

1. **公司类型**：有限责任公司/股份有限公司/一人有限公司/国有独资公司——决议程序不同
2. **决议事项**：增资/减资/股权转让/修改章程/变更法定代表人/对外担保/合并分立/解散/利润分配/选举董监高/对外投资/其他
3. **股权结构**：各股东持股比例（判断表决权）
4. **章程特殊约定**：是否有不同于法定比例的章程约定（如超级多数决）
5. **公司治理结构**：是否设董事会/监事会，还是执行董事/监事
6. **是否需要配套章程修正案**

用户只描述决议事项也可继续，对缺失信息做合理假设并标注【待确认】。

## 执行流程

### 第一步：判断决议类型和表决要求

根据2024新《公司法》判断决议类型。法条引用基于内置知识，标注"[建议核实原文]"提示用户确认最新法条表述。用户可手动提供公司信息，用【待确认】标注缺失信息。

根据2024新《公司法》判断决议类型：

| 事项 | 决议类型 | 表决要求 | 法律依据 |
|------|---------|---------|---------|
| 修改公司章程 | 股东会特别决议 | 2/3以上表决权 | 第66条第2款 |
| 增加/减少注册资本 | 股东会特别决议 | 2/3以上表决权 | 第66条第2款 |
| 合并、分立、解散 | 股东会特别决议 | 2/3以上表决权 | 第66条第2款 |
| 变更公司形式 | 股东会特别决议 | 2/3以上表决权 | 第66条第2款 |
| 选举/更换董监高 | 股东会普通决议 | 过半数表决权 | 第66条第1款 |
| 审批利润分配方案 | 股东会普通决议 | 过半数表决权 | 第66条第1款 |
| 为股东/实控人担保 | 股东会决议 | 被担保股东回避 | 第15条 |
| 为他人担保 | 依章程定 | 董事会或股东会 | 第15条 |
| 经营计划/投资方案 | 董事会决议 | 过半数 | 第71条 |
| 聘任/解聘经理 | 董事会决议 | 过半数 | 第71条 |

**股份公司特殊规则**：
- 股东大会特别决议：出席会议的股东所持表决权的2/3以上（第115条）
- 须注意累积投票制（选举董事监事时，第73条）

### 第二步：检查程序合规性

决议有效的程序性要件：

**通知程序**：
- 有限公司：会议召开15日前通知全体股东（章程另有规定除外）（第68条）
- 股份公司：会议召开30日前通知各股东（临时会议15日前）（第113条）
- 通知内容：会议时间、地点、议题

**召集程序**：
- 股东会由董事会召集，董事长主持（第67条）
- 董事会不能或不召集的：监事会/监事召集
- 监事也不召集的：代表1/10以上表决权的股东可自行召集和主持

**表决程序**：
- 股东按照出资比例行使表决权（章程另有规定除外）（第66条）
- 关联表决回避（担保决议中被担保股东不得表决）

**记录要求**：
- 出席会议的股东应当在会议记录上签名（第74条有限/第118条股份）
- 董事会会议记录由出席会议的董事签名（第77条）

### 高频决议瑕疵与法律后果

以下瑕疵将直接影响决议效力，起草时必须逐项排查：

| 瑕疵类型 | 具体情形 | 法律后果 | 法律依据 |
|---------|---------|---------|---------|
| 决议不成立 | 未实际召集会议直接制作决议文件 | 决议不成立 | 第25条第1款第1项 |
| 决议不成立 | 出席人数/表决权未达法定或章程规定比例 | 决议不成立 | 第25条第1款第2项 |
| 决议不成立 | 赞成票未达法定或章程规定比例 | 决议不成立 | 第25条第1款第3项 |
| 决议可撤销 | 通知遗漏部分有表决权的股东 | 可撤销（60日内诉） | 第26条第1款 |
| 决议可撤销 | 召集程序或表决方式违反法律或章程 | 可撤销（60日内诉） | 第26条第1款 |
| 决议可撤销 | 决议内容违反公司章程 | 可撤销（60日内诉） | 第26条第1款 |
| 决议无效 | 决议内容违反法律、行政法规强制性规定 | 无效 | 第25条第3款 |

**起草防错要点**：决议文件必须体现实际召开会议的事实（时间、地点、出席情况），不得仅有书面签字。如使用书面形式（有限公司全体股东书面一致同意，第68条），须在决议中明确记载。

### 第三步：生成决议文件

**股东会决议格式**：标题（XXX公司第X次股东会决议）、会议信息（时间+地点+召集人+主持人+应到/实到股东+表决权比例）、决议事项（逐项列明议案+表决结果：赞成X票/反对X票/弃权X票，占表决权X%）、程序声明、股东签章、日期。

**董事会决议格式**：标题（XXX公司第X届董事会第X次会议决议）、会议信息（时间+地点+应到/实到董事+列席人员）、决议事项+表决结果、关联董事回避声明（如适用）、董事签名、日期。

### 第四步：生成配套章程修正案（如适用）

章程修正案格式：标题（XXX公司章程修正案）、引言（根据第X次股东会决议）、修改对照表（条款号+修改前+修改后）、其他条款不变声明、股东签章+日期。

常见需修改章程的事项：注册资本变更、经营范围变更、法定代表人变更、股东变更、公司住所变更、治理结构调整。

### 第五步：提示后续工商变更

涉及工商变更的事项，须在决议后规定期限内办理登记：

| 变更事项 | 办理期限 | 所需核心材料 |
|---------|---------|------------|
| 注册资本变更 | 决议作出之日起30日内 | 决议+章程修正案+验资报告（增资）/债权人公告证明（减资） |
| 法定代表人变更 | 变更之日起30日内 | 决议+新法代身份证明 |
| 股东变更 | 变更之日起30日内 | 决议+股权转让协议+新股东证明 |
| 经营范围变更 | 决议作出之日起30日内 | 决议+章程修正案+资质证明（如需） |

减资特别提醒：须编制资产负债表及财产清单（第224条），通知已知债权人并公告（第225条），债权人有权要求清偿债务或提供担保。

### 第六步：决议归档

**如已连接 ~~Notion：**
- 将决议文件和章程修正案写入Notion知识库页面
- 便于股东和法务团队协作审阅和版本管理

## 输出格式

```
## 公司决议生成报告

**公司名称**：[名称]
**公司类型**：[有限/股份]
**决议事项**：[事项]
**决议类型**：[股东会普通/特别决议/董事会决议]
**表决要求**：[过半数/2/3以上]
**法律依据**：[《公司法》第X条]

## 程序合规提示
[通知要求/召集人/表决回避/签名要求]

## 程序瑕疵风险检查
[逐项排查是否存在上述瑕疵情形]

## 决议文件全文
[完整决议]

## 章程修正案（如适用）
[含修改对照表]

## 后续工商变更提示（如适用）
[需办理的事项、时限和所需材料]
```

## 质量标准

- 表决比例必须准确引用2024新《公司法》条文
- 对外担保决议的关联回避规则必须体现（第15条）
- 程序性要件（通知+召集+表决+记录）必须完整提示
- 有限公司vs股份公司的差异必须区分
- 涉及工商变更的事项必须提示后续登记需求和办理期限
- 不得遗漏关联表决回避情形
- 累积投票制须在选举董监高决议中提示
- 必须主动排查决议瑕疵风险（不成立/可撤销/无效）

## 关联技能

- **法律文书** -- 需要起草更复杂的法律文书（如股权转让协议配套的决议）
- **风险评估** -- 评估决议事项的法律风险
- **合规审查** -- 审查决议事项的合规性