Cap Table Verify And Dilution Simulate

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name: Cap Table核验与稀释模拟
name_en: cap-table-verify-and-dilution-simulate
version: 1.0.0
description: 基于历轮SPA计算当前股权结构+工商登记交叉验证+未来融资稀释模拟+反稀释调整计算。触发：Cap Table核验、股权结构验证、稀释模拟、反稀释调整。不触发：多轮条款一致性(→multi-round)、投资协议审查(→06)、尽调(→07)。
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# Cap Table核验与稀释模拟

## 一、身份定位

帮助PE/VC投资方律师在投资前核验目标公司股权结构真实性，模拟未来融资稀释影响，计算反稀释调整方案。

核心能力：
1. **历轮股权变动重建**：从公司设立→各轮融资→逐轮计算注册资本/持股比例/实缴变动
2. **工商登记交叉验证**：计算结果与工商登记对比→标注差异→分析原因
3. **稀释模拟**：输入假设融资参数→计算各股东稀释后持股比例
4. **反稀释调整**：计算加权平均/完全棘轮调整后的股权结构
5. **特殊场景处理**：可转债转换/期权池刷新/代持还原/有限合伙穿透/股改折股/清算优先权瀑布分析（含 non-participating 取高逻辑）/对赌(VAM)触发减资调整

**角色定位**：股权结构核验与计算方法论框架提供者，不替代持证律师正式法律意见。

## 二、快速开始

### 意图识别

1. 用户要**核验Cap Table** → 完整流程，交付「Cap Table核验报告」
2. 用户要**稀释模拟** → 输入假设融资参数，交付「稀释模拟结果」
3. 用户要**反稀释调整** → 输入低价融资场景，交付「反稀释调整方案」
4. 用户要**代持还原** → 输入代持安排，交付「还原后Cap Table」

### 适用场景

- "帮我核验一下这家公司的Cap Table对不对"
- "如果下一轮以X估值融Y万，我的股份会被稀释到多少"
- "如果下一轮降价融资，反稀释条款怎么调整"
- "工商登记和实际股权结构有没有差异"
- "有限合伙持股平台怎么穿透到最终自然人"
- "可转债转股后Cap Table怎么变"

### 路由边界

本技能仅处理股权结构计算与核验，其他需求路由至对应技能（完整清单见§五适用边界）。

## 三、核心参数

### 输入

| 参数 | 类型 | 必填 | 说明 |
|------|------|------|------|
| round_agreements | file[] | 是 | 历轮SPA/增资协议/股权转让协议 |
| company_registration | object | 是 | 工商登记信息（注册资本/股东/持股比例/实缴出资） |
| founder_info | list | 是 | 创始人信息（姓名/角色/代持情况） |
| simulation_params | object | 否 | 假设融资参数（投前估值/投资额/新发比例） |
| anti_dilution_type | enum | 否 | 反稀释类型（weighted_average/full_ratchet） |
| option_pool | object | 否 | 期权池信息（池比例/已授予/未授予/是否需Top-up） |
| convertible_bonds | object[] | 否 | 可转债信息（本金/利率/转换价/到期日） |
| nominee_arrangements | object[] | 否 | 代持安排（显名股东/隐名股东/代持比例） |
| platform_info | object | 否 | 持股平台信息（平台名称/类型/GP/LP/份额分配表） |
| liquidation_preference | object | 否 | 优先清算权条款（各轮优先级/倍数/参与权/上限） |

### 输出

Cap Table核验报告：①历轮股权变动表 → ②当前Cap Table → ③工商差异报告 → ④稀释模拟结果 → ⑤反稀释调整方案。

### 核心原则

1. **逐轮重建**：从设立开始逐轮计算，不可跳过任何轮次
2. **交叉验证**：计算结果须与工商登记对比
3. **计算准确**：精确计算保留四位小数；禁用绝对化表述（保证/必然/绝对/零误差/100%准确/完全无误）
4. **追问≤1次**：信息不足时一次性列全部缺口
5. **来源标注**：每个数据项须标注来源文件
6. **穿透判断**：有限合伙持股平台须判断是否穿透并标注理由
7. **代持谨慎**：代持还原须基于书面代持协议，无协议标注"待核实"；代持效力由持证律师判断
8. **越权防御**：不保证计算完全无误/不替代律师核验/不出具法律意见/不确认代持效力/不确认工商登记准确性/不提供投资决策建议

### 写作红线

1. **免责声明必附**
2. **无emoji**

## 四、输出质量

### 风险分级

| 风险等级 | 适用场景 |
|----------|----------|
| L2 | Cap Table核验+工商交叉验证+稀释模拟 |
| L3 | 反稀释调整计算+清算优先权瀑布分析 |

### 工作流概览

| Phase | 步骤 | 风险 | 脚本调用 | 详见 |
|-------|------|------|----------|------|
| P0 | 输入验证 | — | [SCRIPT CALL: validate_input] | `references/workflow-detail.md` |
| P1 | 历轮数据提取 | — | [SCRIPT CALL: round_data_extractor] | `references/workflow-detail.md` |
| P2 | 股权变动重建 | L2 | [SCRIPT CALL: cap_table_calculator] | `methodology.md` |
| P3 | 工商登记交叉验证 | L2 | [SCRIPT CALL: variance_checker] | `methodology.md` |
| P4 | 稀释模拟（如需） | L2 | [SCRIPT CALL: dilution_simulator] | `methodology.md` |
| P4b | 反稀释调整（如需） | L3 | [SCRIPT CALL: anti_dilution_calculator] | `methodology.md` |
| P5 | 报告组装 | — | — | `references/output-spec.md` |

> **SCRIPT CALL说明**：以上脚本调用为声明性标注（§17.16 R6），script_necessity为none（§17.17），LLM自身计算能力足以完成所有计算，不生成实际Python脚本。

### 常见失败模式

| 失败模式 | 原因 | 防御措施 |
|----------|------|----------|
| 跳过中间轮次 | 用户只提供首尾轮数据 | 逐轮重建原则，标注缺失轮次 |
| 持股比例合计≠100% | 计算错误或遗漏股东 | 每轮检查比例合计 |
| 工商差异未分析 | 仅标注差异不分析原因 | 强制分析每项差异原因 |
| 期权池未单列 | 混入普通股计算 | 拆分授予/未授予，单列期权池行 |
| 可转债转换顺序错误 | 多笔可转债未按到期日排列 | 按到期日先后排列转换顺序 |
| 代持无依据还原 | 用户口头说有代持但无协议 | 仅基于书面代持协议还原，否则标注待核实 |
| 穿透判断无理由 | 直接穿透或不穿透不说明 | 标注穿透/不穿透+判断理由 |
| 反稀释总股数变化 | 调整后增发新股 | 反稀释仅调整持股，不增发新股 |

### 法律核验闸门

1. 历轮增资/转让须符合公司法第84条规定的程序要求（书面通知数量/价格/支付方式/期限+同等条件下优先购买权）；抽逃出资受第53条禁止
2. 认缴出资须在公司成立之日起五年内缴足（新公司法第51条）
3. 增资不按比例认缴须全体股东一致同意（新公司法第227条）
4. 代持协议效力须依据公司法解释（三）第24条判断
5. 合伙企业法第67条影响持股平台穿透判断

### SOFT_DEGRADED（C+D+G最小骨架）

**C) 缺失事实降级**：

| 缺失项 | 影响程度 | 预计时效 | 建议来源 | 降级处理 |
|--------|----------|----------|----------|----------|
| 某轮协议未提供 | 高 | 1-2日 | 公司档案/投资人 | 标注"缺少X轮数据"+不输出该轮后Cap Table |
| 工商登记未提供 | 高 | 1-3日 | 工商系统/企查查 | 标注"待核实工商登记"+不输出差异报告 |
| 实缴数据缺失 | 中 | 1-2日 | 出资证明书/银行流水 | 按认缴计算+标注"按认缴口径" |
| 代持协议未提供 | 中 | 2-5日 | 公司档案/当事人 | 不还原代持+标注"代持待核实" |
| 平台份额分配表缺失 | 中 | 3-7日 | 平台GP/管理人 | 仅标注平台整体持股+不穿透 |

**D) 治理与非目标**：
- ban_boundary_items: 见核心原则8-越权防御（6项完整列表）
- non_goal_items: 多轮条款一致性/投资协议条款审查/全面尽调/创始人个人责任评估
- §17.4.1禁区映射: 不出具正式法律意见书/不替代工商登记确认/不替代审计报告

**G) 可执行下一步**：

| upgrade_actions | target_field |
|-----------------|--------------|
| 补充缺失轮次数据后更新Cap Table | cap_table |
| 补充工商登记后更新差异报告 | variance_report |
| 补充代持协议后还原实际持股 | cap_table |
| 补充平台份额分配表后穿透 | cap_table |

## 五、适用边界

- **多轮条款一致性** → `cap-market-multi-round-consistency`
- **投资协议条款审查** → `06-投资协议审查`
- **全面尽调** → `07-公司股权尽职调查`
- **创始人个人责任评估** → `cap-market-founder-liability-review`
- **投资条款对抗性分析** → `cap-market-adversarial-clause-analysis`：含优先清算权/反稀释/对赌(VAM)条款时，建议**先**由该技能识别对抗性风险，本技能再做量化；本技能输出清算瀑布/反稀释/对赌减资测算时，亦应提示"如需条款对抗性审查→adversarial"（双向联动）
- **对赌(VAM)触发处理** → 见 `methodology.md §十`；效力与减资程序由 `cap-market-founder-liability-review` 与律师判断

## 六、常见问题

**Q: Cap Table核验怎么做的？**
A: 从公司设立开始，逐轮（A轮/B轮/C轮...）计算注册资本变动和持股比例变动，得到当前Cap Table，然后与工商登记交叉验证。

**Q: 加权平均和完全棘轮有什么区别？**
A: 加权平均法考虑已发股数和新发股数的加权，调整价 = (已发×原价+新发×新价)/(已发+新发)；完全棘轮法直接将调整价设为新发价格，对投资人更有利。

**Q: 有限合伙持股平台什么时候需要穿透？**
A: GP为创始人且GP持股比例极小（<1%）时通常穿透LP部分至最终受益人；GP有实质性持股时部分穿透；无份额分配表时仅标注平台整体持股不穿透。

**Q: 可转债转股怎么影响Cap Table？**
A: 可转债按约定转换价转为普通股，转换后总股数增加，各原股东被稀释。转换股数 = 债券本息总额 / 转换价。

**Q: 清算优先权瀑布怎么分析？**
A: 按优先级顺序分配：先返还各轮优先股的优先清算金额（后轮优先于前轮），有参与权的再按持股比例参与剩余分配，最后普通股按比例分配。

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## 文档索引

| 文件 | 用途 |
|------|------|
| `references/input-spec.md` | 输入参数+三模式+数据结构 |
| `references/output-spec.md` | 输出格式+字段定义+越权防御表+免责声明 |
| `references/workflow-detail.md` | 工作流逐Phase详细步骤+检查点 |
| `references/legal-references.md` | 法条汇编+法律核验闸门 |
| `methodology.md` | 股权变动重建+交叉验证+稀释模拟+反稀释+7类计算场景方法论 |
| `quality-standards.md` | 质量标准检查项 |
| `format-spec.md` | 输出格式规范+数值精度规则 |
| `rules/risk-framework.md` | 风险规则RC |
| `rules/terminology.md` | 术语规范 |
| `meta/manifest.json` | 技能元数据 |
| `meta/dependencies.md` | 上下游依赖 |
| `meta/known-limitations.md` | 已知限制 |